Определение от 14 апреля 2026 г. АС Амурской области
Арбитражный суд Амурской области (АС Амурской области)
Арбитражный суд Амурской области
675023, <...>
тел. <***>, факс <***>
http://www.amuras.arbitr.ru
МОТИВИРОВАННОЕ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Дело № А04-82/2024
г. Благовещенск
15 апреля 2026 года
Определение в виде резолютивной части изготовлено 02 апреля 2026 года.
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи О.В. Даровских
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания А.М. Нестерчук,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о включении требований в реестр требований кредиторов (вх. № 60947 от 16.07.2024)
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интерлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>,
при участии в заседании:
от ПАО «ДЭК» - до перерыва ФИО1 по доверенности от 01.06.2024, паспорт;
от ООО «Спецстрой» - до перерыва ФИО2 по доверенности от 01.09.2024, паспорт;
от ООО «Интерлес» - до перерыва ФИО3 по доверенности от 30.03.2026, лично (веб-конференция;
иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены.
установил:
Определением Арбитражного суда Амурской области от 21.06.2024 в отношении ООО «Интерлес» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО4.
Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 21.06.2024 (сообщение № 14690616), в газете «Коммерсантъ» № 113(7803) от 29.06.2024.
В Арбитражный суд Амурской области поступило заявление ООО «Спецстрой» о включении реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 921 479,57 руб.
Определением суда от 20.08.2024 заявление принято к рассмотрению на основании статьи 71 Закона о банкротстве без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве, которым предложено в срок до 20.09.2024 представить отзыв по заявленным требованиям.
От заявителя по делу о банкротстве должника - ПАО «ДЭК» поступили возражения по заявленным требованиям, в соответствии с которыми заявитель по делу о банкротстве должника полагал, что заявитель является аффилированным по отношению к должнику лицом, а займы носили характер компенсационного финансирования.
Аналогичные доводы приведены временным управляющим в отзыве от 20.09.2024. В отзыве от 20.09.2024 временный управляющий просил также истребовать у Управления ЗАГС Амурской области сведения из Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния, в отношении, ФИО5 (14.04.1957 года, рождения, место рождения: c. Правовосточное Ивановского района Амурской области): - о государственной регистрации рождения, - о государственной регистрации заключения и расторжения брака, - о государственной регистрации установления отцовства, - о государственной регистрации перемены имени, с указанием фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, места жительства.
Определением суда от 19.09.2024 в связи с поступившими возражениями суд назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований в настоящее судебное заседание.
К судебному заседанию от должника поступил отзыв по заявленным требованиям, в соответствии с которым должник полагает, что требования заявителя являются обоснованными, подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника. 16.10.2024 от должника поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления доказательств обоснованности заявленных ООО «Спецстрой» требований.
От ООО «Спецстрой» поступило ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов с учетом поступивших возражений.
Определением суда от 16.10.2024 рассмотрение обоснованности заявленных требований отложено в настоящее судебное заседание, судом удовлетворено ходатайство временного управляющего об истребовании доказательств.
К дате судебного заседания, запрошенные судом, документы не поступили, в связи с чем определением суда от 06.11.2024 рассмотрение заявления отложено на 27.11.2024.
К дате судебного заседания из Управления ЗАГС Амурской области поступили, запрошенные судом, сведения.
Определением суда от 27.11.2024 рассмотрение требований отложено на 15.01.2025.
К судебному заседанию от временного управляющего поступили дополнительные письменные пояснения, финансовый анализ.
В судебному заседании 15.01.2025, на основании ст. 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 29.01.2025.
К судебному заседанию от ПАО «ДЭК» поступило ходатайство об истребовании доказательств. От временного управляющего поступил отзыв на ходатайство об истребовании.
Определением суда от 29.01.2025 судом удовлетворено ходатайство кредитора об истребовании доказательств, рассмотрение обоснованности заявленных требований отложено на 25.02.2025.
К судебному заседанию от ФНС поступили сведения о расчетных счетах ООО «Спецстрой». От АО «АТБ» поступила выписка по p/с ООО «Спецстрой» № 40702810900160077877.
Определением суда от 25.02.2025 рассмотрение заявления отложено на 18.03.2025, удовлетворено ходатайство ПАО «ДЭК» об истребовании доказательств.
К судебному заседанию от ФНС поступили сведения о расчетных счетах ООО «РКЦ». От АО «АТБ» поступила выписка по счету ООО «Спецстрой» № 40702810800160077935.
Иные, запрошенные судом, документы в материалы дела не поступили.
Определением суда от 18.03.2025 рассмотрение заявления отложено на 29.04.2025, удовлетворено ходатайство ПАО «ДЭК» об истребовании доказательств, суд счел необходимым повторно истребовать в ООО «РКЦ» кассу общества за период с 01.01.2022 по 31.12.2024, у УФНС по Амурской области: сведения о расчетных счетах ООО «РКЦ», а также, с учетом поступивших сведений из ФНС, счел необходимым истребовать у кредитных организаций выписки по счетам ООО «РКЦ», указанным в ответе ФНС, за период с 01.01.2022 по 31.12.2024, а также повторно истребовать из кредитных организаций выписки по счетам ООО «Спецстрой».
К судебному заседанию от ФНС поступили сведения о расчетных счетах ООО «РКЦ», от АО «Тэмбр банк», ПАО «ПСБ», Банка ГПБ (ПАО), ПАО «Сбербанк», АО «Тбанк», АО «Россельхозбанк», поступили выписки по счетам ООО «Спецстрой».
Иные, запрошенные судом, документы в материалы дела не поступили.
Определением суда от 29.04.2025 рассмотрение требований отложено на 27.05.2025, судом истребованы: в ООО «РКЦ» касса общества за период с 01.01.2022г. по 31.12.2024г.; у Банка ВТБ (публичное акционерное общество) выписки по расчетным счетам ООО «Спецстрой» №40702810009560000767, №40702810008490001293 за период с 01.01.2022 по 31.12.2024; выписки по расчетному счету ООО «РКЦ» №40702810808700000113 за период с 01.01.2022 по 31.12.2024; у "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (Акционерное общество) выписки по расчетным счетам ООО «РКЦ» №40821810200163000008, №40702810000160077926 за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.
К судебному заседанию от АО «АТБ» поступили запрошенные судом документы; иные, запрошенные судом документы, к дате судебного заседания не поступили.
Определением суда от 27.05.2025 рассмотрение заявления отложено на 24.06.2025.
К судебному заседанию от Банка ВТБ (ПАО) поступили сведения, запрошенные судом.
В судебном заседании 24.06.2025 представитель кредитора поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснил об отсутствии возможности представить запрошенные судом документы.
Представитель ПАО «ДЭК» возражал по заявленным требованиям по доводам ранее представленного отзыва, указал на транзитный характер поступивших денежных средств.
К судебному заседанию от ПАО «ДЭК» поступил отзыв на требования кредитора.
От заявителя по требованию поступили: копии платежных поручений, копии договоров займа.
От Прокуратуры Амурской области поступили возражения по, заявленным ООО «Спецстрой», требованиям.
Определением суда от 08.07.2025 рассмотрение заявления судом отложено на 02.09.2025.
К судебному заседанию от Прокуратуры Амурской области поступили возражения по заявленным требованиям.
Определением суда от 09.09.2025 рассмотрение заявления отложено на 01.10.2025.
К судебному заседанию от ПАО «ДЭК» поступили дополнительные письменные возражения по заявленным требованиям.
Определением суда от 01.10.2025 рассмотрение заявления отложено на 12.11.2025, определением от 12.11.2025 на 03.12.2025, определением от 03.12.2025 на 21.01.2026, определением от 21.01.2026 на 10.03.2026.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании неоднократно объявлялись перерывы, в судебном заседании 10.03.2026 до 24.03.2026, в судебном заседании 24.03.2026 до 26.03.2026, в судебном заседании 26.03.2026 до 01.04.2026, в судебном заседании 01.04.2026 до 02.04.2026.
В рамках объявленного перерыва 31.03.2026 от заявителя поступило ходатайство об уточнении размера заявленных требований, в соответствии с которым последний просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 7 857 927,73 руб., из них сумма основного долга – 7 170 000 руб., сумма процентов – 687 927,73 руб.
Уточнение, в порядке ст. 49 АПК РФ, принято судом к рассмотрению.
Должником 01.04.2026 представлены копии платежных поручений в подтверждение доводов, изложенных в отзыве, о расходовании заемных денежных средств на нужды предприятия.
В судебном заседании представитель ПАО «ДЭК» поддержал ранее изложенную позицию.
Представитель заявителя настаивал на заявленных требованиях.
Представитель должника поддержал доводы отзыва.
Иные лица, участвующие в деле и в арбитражном процессе в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Судом по итогам рассмотрения заявленных требований 02.04.2026 вынесено определение в виде резолютивной части, в соответствии с которым требование ООО «Спецстрой» в сумме 7 857 927,73 руб. основного долга признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества с ограниченной ответственностью «Интерлес». С ООО «Интерлес» в пользу ООО «Спецстрой» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31 052,50 руб., подлежащие учету в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве. ООО «Спецстрой» из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина по платежному поручению от 13.08.2024 № 1412 в сумме 31 554,50 руб.
08.04.2026 ООО «Спецстрой» обратилось в суд с ходатайством о составлении мотивированного определения.
Признавая требования ООО «Спецстрой» в сумме 7 857 927,73 руб. основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Интерлес» суд исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Как следует из заявления и установлено судом между ООО «Спецстрой» (займодавец) и ООО «Интерлес» (заемщик) заключен договор займа от 05.04.2023 №10 (далее – договор №10) по условиям которого займодавец передает заемщику путем перечисления на его расчетный счет заем на сумму 1 820 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный Договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (п.1.1 договора №10). Заем выдается на срок до 31.12.2023 года (п.1.2 договора №10). Проценты за пользование займом составляют 7,5 % годовых (п.1.3 договора №10).
Факт перечисления заемных денежных средств на расчетный счет ООО «Интерлес» подтвержден копией платежного поручения №300 от 05.04.2023 на сумму 1 820 000 руб.
Кроме того, 29.08.2022 между ООО «Спецстрой» (займодавец) и ООО «Интерлес» (заемщик) заключен договор займа №34 (далее – договор №34) по условиям которого займодавец передает заемщику путем перечисления на его расчетный счет заем на сумму 3 850 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (п.1.1 договора №34). Заем выдается на срок 12 месяцев (п.1.2 договора №34). Проценты за пользование займом составляют 8 % годовых (п.1.3 договора №34).
Факт перечисления заемных денежных средств на расчетный счет ООО «Интерлес» подтвержден копией платежного поручения №538 от 29.08.2022 на сумму 3 850 000 руб.
Также, 30.08.2022 между ООО «Спецстрой» (займодавец) и ООО «Интерлес» (заемщик) заключен договор займа №36 (далее – договор №36) по условиям которого займодавец передает заемщику путем перечисления на его расчетный счет заем на сумму 1 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (п.1.1 договора №36). Заем выдается на срок 12 месяцев (п.1.2 договора №36). Проценты за пользование займом составляют 8 % годовых (п.1.3 договора №36).
Факт перечисления заемных денежных средств на расчетный счет ООО «Интерлес» подтвержден копией платежного поручения №543 от 30.08.2022 на сумму 1 500 000 руб.
Поскольку возврат указанной суммы не осуществлен, кредитором за период пользования заемщиком суммой займа начислены проценты в размере, установленном условиями договоров займа №10,№34,№36.
Ввиду неисполнения заемщиком обязательств по возврату заемных денежных средств и начисленных на них процентов, с учетом введения в отношении ООО «Интерлес» процедуры наблюдения, ООО «Спецстрой» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Давая оценку спорным правоотношениям, суд счел необходимым применить положения главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.
В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно статьям 307, 309 и 310 ГК РФ обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Факт перечисления ООО «Спецстрой» суммы займа ООО «Интерлес» подтвержден платежными поручениями, лицами, участвующими в деле не оспаривается.
Таким образом, заявителем представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность исполнения обязанностей по договорам займа в заявленном размере.
В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. По смыслу названной нормы следует, что проценты являются платой за пользование заемщиком суммой займа, то есть являются основным денежным обязательством.
Как указывалось ранее, пунктом 1.2 договора № 10 предусмотрено, что проценты за пользование займом составляют 7,5 % годовых, пунктом 1.2 договора № 34 проценты установлены в размере 8 % годовых, пунктом 1.2 договора № 36 – 8 % годовых.
Заявителем представлен расчет заявленных к включению процентов за пользование займом, рассчитанных по договору №10 за период с 06.04.2023 по 09.01.2024, размер которых составляет 104 329,16 руб., начисленных на сумму займа с использованием ставки в размере 7,5 % годовых. Также заявителем представлен расчет заявленных к включению процентов за пользование займом, рассчитанных по договору №34 за период с 30.08.2022 по 09.01.2024, размер которых составляет 420 209,39 руб., начисленных на сумму займа с использованием ставки в размере 8 % годовых. По договору №36 представлен расчет процентов за период с 31.08.2022 по 09.01.2024, размер которых составляет 163 389,18 руб., начисленных на сумму займа с использованием ставки в размере 8 % годовых
Проверив правильность выполнения расчета процентов за предоставление займов, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для пересчета, поскольку условиям самого договора, обстоятельствам дела и действующему законодательству расчет не противоречит. Конкурсным управляющим, иными лицами, участвующими в деле, правильность расчета не оспорены, в связи с чем, в силу стати 809 ГК РФ кредитором правомерно начислена сумма процентов за пользование займа в указанном размере.
На дату рассмотрения обоснованности заявления задолженность, послужившая основанием обращения кредитора с настоящим заявлением в арбитражный суд, не погашена, иное в материалах дела отсутствует.
Рассматривая вопрос о включении требований в реестр требований кредиторов должника, судом установлено и следует из материалов дела, что заключение должника с ООО «Интерлес» договоров займов имело цель предоставления средств для ведения финансово-хозяйственной деятельности.
Кредитор, чье требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства, в соответствии с материальными нормами, регулирующими спорные правоотношения.
При аффилированности кредитора к его требованию должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку в условиях общности экономических интересов, только такое поведение будет отвечать стандартам добросовестного осуществления прав.
Как следует из положений статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Судом установлено и заявителем не отрицается, что на даты заключения спорных договоров займа, на которых основывается требование кредитора, единственным учредителем и единоличным исполнительным органом директором в ООО «Интерлес» являлся ФИО5 (далее – ФИО5), в этот же период единственным участником и учредителем ООО «Спецстрой» являлся ФИО6 (далее – ФИО6).
Судом из органа ЗАГС запрошены сведения о наличии родственных связей между названными лицами.
Согласно ответу органа ЗАГС ФИО5 приходится ФИО6 отцом.
Следовательно, ООО «Спецстрой» по отношении к должнику является заинтересованным лицом на основании ст. 19 Закона о банкротстве.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор ВС РФ о субординации) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
О заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Формально ООО «Спецстрой», участником и руководителем которого является отец ФИО6, являющегося единственным участником ООО «Интерлес», не отвечает критерию юридически заинтересованного по отношению к должнику лица, однако указанное не опровергает фактическую заинтересованность.
Необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 2 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
Согласно пункту 3.1 Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
В силу пункта 3.2 Обзора от 29.01.2020 невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.
В пункте 3.4 Обзора от 29.01.2020 отражено, что неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.
В том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, аффилированный с последним, предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что, финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).
Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Интерлес» за 2021 год размер кредиторской задолженности общества составлял 47 654 000 руб., при дебиторской задолженности в размере 44 130 000 руб. В 2022 году размер кредиторской задолженности общества составлял 64 493 000 руб., при дебиторской задолженности в размере 52 803 000 руб.
В соответствии с, имеющимся в материалах дела, анализом финансового состояния должника за период с 2021-2023года временный управляющий пришел к выводу о том, что на предприятии отсутствовали наиболее ликвидные оборотные активы в достаточном количестве для погашения наиболее срочных обязательств; у предприятия отсутствовали ликвидные оборотные активы, которые могли быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств, ООО «Интерлес» являлось неплатежеспособным; значения показателя обеспеченности обязательств должника активами свидетельствуют о том, что собственные активы предприятия не покрывали долговые обязательства; значения показателя степени платежеспособности по текущим обязательствам свидетельствуют о том, что предприятие не имело возможности покрывать свои обязательства в срок за счет получаемой выручки; динамика всех коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, являлась отрицательной.
Выводы, изложенные временным управляющим лицами, участвующими в деле, не оспорены.
В свою очередь, ООО «Спецстрой» не принимало мер к истребованию заемных средств в разумные сроки, напротив, в отсутствие исполнения обязательств по договору №34 и договору №36, сроки исполнения обязательств по которым истекли 29.08.2023 и 30.08.2023, не были истребованы вплоть до введения в отношении должника процедуры наблюдения, претензия с предложением в течение 30 дней с момента ее получении погасить сумму задолженности направлена в адрес должника направлена только 09.01.2024 т.е. спустя 4 месяца после истечения срока исполнения обязательств по договорам займа. Подобная длительность предоставления должнику со стороны кредиторов заемных средств не свойственна независимым участникам рынка.
Более того, должник направлял полученные денежные средства на погашение своих текущих обязательств перед третьими лицами: расчеты с контрагентами, возмещение затрат на оплату труда, налогов и взносов, то есть на обычную хозяйственную деятельность ООО «Интерлес», что следует из представленных в материалы дела платежных поручений № 39 от 05.04.2023, № 234 от 29.08.2023, № 237, № 238 от 30.08.2022.
Согласно п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве (п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)).
Являясь аффилированным с должником лицом, кредитор не могло не знать о размере неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами.
Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что в рассматриваем случае имеет место компенсационное финансирование со стороны кредитора как контролирующего должника лица и/или аффилированного с должником, предоставившего компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица; исполнение сделок на указанных выше условиях не свойственно независимым участникам гражданского оборота, то есть имеет место фактическая аффилированность кредитора с должником. Надлежащего опровержения указанному заявителем при рассмотрении настоящего спора не представлено. В частности надлежащего обоснования наличия у кредитора разумных экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования, и длительности невостребования займа, заявителем не приведено.
Институт субординации требований направлен, прежде всего, на защиту интересов независимых кредиторов посредством распределения на контролирующих лиц риска банкротства должника; нарушение прав кредиторов компенсационным финансированием не меняет правовую природу финансирования, его компенсационный характер в отношениях "плательщик - получатель".
В этой связи, в условиях недостаточности денежных средств у должника, действия кредитора по невозврату денежных средств по договорам займа, позволили должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, что позволяет признать такое финансирование деятельности должника компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.
При таких обстоятельствах, требования кредитора в размере 7 857 927,73 руб. (сумма основного долга и проценты за пользование займом) подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Довод заявителя по делу и прокуратуры Амурской области о том, что операции по перечислению должнику денежных средств носили транзитный характер и не повлекли соответствующих условиям договоров займа правовых последствий, отклоняется судом, как необоснованный, исходя из следующего.
Для оспаривания транзитных платежей следует доказать: взаимозависимость между должником и кредитором (как правило, в виде наличия единого центра принятий решений); совершение в преддверии банкротства действий по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам; заведомая невозможность должника исполнить принятые на себя заемные обязательства; "транзитное" движение денежных средств от кредитора к должнику, от должника к взаимосвязанным лицам, от взаимосвязанных лиц обратно к кредитору (деньги обратно возвращаются кредитора).
С целью проверки доводов ПАО «ДЭК» о транзитном характере займов, судом исследованы обстоятельства расходования должником полученных денежных средств и установлено следующее.
В день получения займа по договору № 34 от 29.08.2022, денежные средства израсходованы должником на оплату по договору № 70255-410/2022/06-0316 от 27.06.2022 за уголь в сумме 2 824 902 руб., согласно платежному поручению № 234 от 29.08.2022.
В день получения займа по договору № 36 от 30.08.2022 денежные средства израсходованы должником на оплату на оплату по договору № 70255-410/2022/06-0316 от 27.06.2022 за уголь в общем размере 2 060 000 руб., согласно платежным поручениям № 237 и № 238 от 30.08.2022.
Кроме того, в день получения займа по договору № 10 от 05.04.2023 должник осуществил перечисление денежных средств на погашение возмещения затрат на оплату труда, налогов и взносов по договору предоставления персонала (аутсорсинга) от 01.01.2021 заключенного между ООО «РКЦ» и должником, платежное поручение № 39 от 05.04.2023 на сумму 2 500 000 руб.
Применительно к рассматриваемому обособленному спору, суд пришел к выводу, что предоставление должнику займов не носило транзитный характер, поскольку в материалы дела представлены сведения о потребности должника в привлеченных денежных средствах, а также об их дальнейшем обоснованном расходовании в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности, в связи с чем является обоснованным обязательство должника возвратить полученные займы ООО «Спецстрой».
Заявителем при обращении в суд по платежному поручению №1412 от 13.08.2024 оплачена государственная пошлина в размере 62 607 руб., с учетом, принятого судом, уточнения размера заявленных требований, положений пп.9 п.1 ст. 333.21 НК РФ, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 31 554,50 руб. подлежит возврату из федерального бюджета плательщику, государственная пошлина в сумме 31 052,50 руб. подлежит взысканию с должника и учету в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Руководствуясь статьями 137, 142, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 49, 104, 184-185, 223 АПК РФ, суд
определил:
Требование общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 7 857 927,73 руб. основного долга признать обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества с ограниченной ответственностью «Интерлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 31 052,50 руб.
Взысканная сумма судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 31 052,50 руб. учесть в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) излишне уплаченную государственную пошлину по платежному поручению от 13.08.2024 № 1412 в сумме 31 554,50 руб.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Амурской области.
гр. [обезличено] Даровских
Суд:
АС Амурской области (подробнее)
Истцы:
ПАО "ДЭК" в лице филиала "Амурэнергосбыт" (подробнее)
Ответчики:
ООО "Интерлес" (подробнее)
Иные лица:
АО "Россельхозбанк" (подробнее)
АО "ТБанк" (подробнее)
Бурейский районный суд Амурской области (подробнее)
ООО "Буреяжилпромстрой" (подробнее)
ООО "Спецстрой" (подробнее)
Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Амурской области (подробнее)
ПАО "Сбербанк" (подробнее)
Союз АУ "СРО "Эгида" (подробнее)
ФНС России Управления по Амурской области (подробнее)
Судьи дела:
гр. [обезличено] (судья) (подробнее)
Судебная практика по:
Долг по расписке, по договору займа