Определение Конституционного Суда РФ от 29.09.2011 № 1107-О-О

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ЛИЦО_1 и общества с ограниченной ответственностью «Кром» на нарушение конституционных прав и свобод пунктами 1 и 6 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» город Санкт-Петербург 29 сентября 2011 года Конституционный Суд Российской ЛИЦО_8 в составе ЛИЦО_2ЛИЦО_7, судей К.В.Арановского, А.И.Бойцова, Н.С.Бондаря, Г.А.Гаджиева, Ю.М.Данилова, Л.М.Жарковой, Г.А.Жилина, С.М.Казанцева, М.И.Клеандрова, С.Д.Князева, А.Н.Кокотова, Л.О.Красавчиковой, Н.В.Мельникова, Ю.Д.Рудкина, О.С.Хохряковой, В.Г.Ярославцева, рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы гражданина ЛИЦО_5 и ООО «Кром» к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской ЛИЦО_8, у с т а н о в и л : 1. Решениями арбитражного суда, оставленными без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, гражданину ЛИЦО_6, ООО «Кром» и другим истцам было отказано в удовлетворении исков к акционерному обществу о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества. В своей жалобе в Конституционный Суд Российской ЛИЦО_3ЛИЦО_1 и ООО «Кром» оспаривают конституционность пункта 6 статьи 2 842 от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с пунктом 1 той же статьи об обязательном предложении о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества. По мнению заявителей, данные положения противоречат статьям 17 (часть 3), 19 (часть 1) и 35 (часть 2) Конституции Российской ЛИЦО_8, поскольку допускают беспрепятственное усиление корпоративного контроля мажоритарного акционера в акционерном обществе в виде сохранения им права голоса на общих собраниях по всему принадлежащему ему пакету акций в условиях, когда возложенная на него пунктом 1 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязанность по выкупу ценных бумаг миноритарных акционеров не исполняется, а именно когда само обязательное предложение сделано и формально соответствует закону, но при этом акции не выкупаются. 2. Конституционный Суд Российской ЛИЦО_8, изучив представленные заявителями материалы, не находит оснований для принятия их жалобы к рассмотрению. Согласно пункту 1 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 841 данного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение). 3 В Определении от 6 июля 2010 года № 929-О-О Конституционный Суд Российской ЛИЦО_8, распространяя ранее сформулированные правовые позиции о необходимости обеспечения баланса законных интересов всех участников корпоративных правоотношений, а также пределах ограничения имущественных прав и свободы предпринимательской деятельности на регулирование, содержащееся в статье 842 Федерального закона «Об акционерных обществах», указал, что предусмотренная положениями данной статьи обязанность лица, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, направить иным акционерам общества предложение о выкупе акций преследует цель соблюдения баланса интересов такого лица и интересов миноритарных акционеров при совершении сделок с акциями открытого акционерного общества. При этом было отмечено, что возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества – в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., – направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. 4 В соответствии с пунктом 6 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 данной статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций; при этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Данные положения, выступая в качестве гарантии выполнения лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, обязанности направить обязательное предложение акционерам – владельцам остальных акций обязательное предложение об их выкупе, также направлены на защиту прав миноритарных акционеров и обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества. Таким образом, оспариваемые законоположения не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы заявителей, перечисленные в жалобе. Проверка же законности и обоснованности судебных решений, вынесенных по конкретным делам с участием заявителей, в том числе с точки зрения правильности выбора и применения судом правовых норм, равно как и внесение изменений и дополнений в закон не входят в полномочия Конституционного Суда Российской ЛИЦО_8, как они определены в статье 125 Конституции Российской ЛИЦО_8 и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской ЛИЦО_8». Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального 5 конституционного закона «О Конституционном Суде Российской ЛИЦО_8», Конституционный Суд Российской ЛИЦО_8 о п р е д е л и л : 1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ЛИЦО_1 и общества с ограниченной ответственностью «Кром», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской ЛИЦО_8», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской ЛИЦО_8 признается допустимой. 2. Определение Конституционного Суда Российской ЛИЦО_8 по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит. Председатель Конституционного Суда Российской ЛИЦО_4ЛИЦО_7 № 1107-О-О