ВС: аффилированность влияет на бремя доказывания в спорах

В 2017 году Светлана Мишустина и Мария Антоневич создали ООО «Мэйдэй». Мишустина получила 70% долей и должность гендиректора. В первый год работы компания оформила займы у супруга Мишустиной, Романа Сакулина. Незадолго до погашения долга Мишустина покинула бизнес: она назначила нового руководителя и забрала все документы. Антоневич возглавила фирму лишь в 2020 году. Позже налоговая исключила организацию из ЕГРЮЛ из-за недостоверного адреса, хотя суд уже признал задолженность перед Сакулиным.

Не имея возможности взыскать средства с ликвидированной компании, Сакулин подал иск об обращении взыскания на имущество Антоневич. Сумма претензии составила 2,1 млн руб. (дело № А56-85521/2024). Три инстанции удовлетворили требования кредитора. Суды сочли, что новый директор не обеспечила достоверность сведений в реестре.

Кассация добавила, что семейные отношения между прежним руководителем и кредитором не свидетельствуют о недобросовестности и не снимают ответственности с нынешнего главы общества. Экономколлегия Верховного суда не согласилась с таким подходом. Поскольку Сакулин был супругом основного участника, он не мог считаться независимым лицом. Зная имущественное положение компании, он не нуждался в процессуальных льготах, которые закон предоставляет внешним кредиторам.

ВС напомнил, что перераспределение бремени доказывания по п. 2 ст. 61.11 закона «О банкротстве» предназначено для выравнивания позиций руководства должника и добросовестного кредитора, не имеющего доступа к бухгалтерии. В спорах с аффилированными лицами действуют общие правила: истец сам обязан доказать, что действия ответчика привели к банкротству (ст. 65 АПК). Сакулин таких доказательств не представил и не объяснил, почему его супруга выводила активы и покидала компанию в кризис.

Партнер Московской Коллегии адвокатов «МАГНЕТАР» Артем Ковбель указывает, что подобная позиция известна с 2017 года. В обзоре практики ВС № 4 отмечалось, что связанное лицо должно опровергать сомнения в реальности его требований. Сам по себе статус аффилированного лица не запрещает заявлять требования, но не дает права на автоматические процессуальные преимущества.

Аффилированность влияет и на порядок включения долгов в реестр. Суды проверяют, нет ли оснований для субординации, то есть понижения очередности погашения. Это возможно, если связанное лицо предоставило компенсационное финансирование в период имущественного кризиса. В деле о банкротстве «Первый дом» (№ А40-204438/2023) кассация постановила удовлетворить требования кредитора из одной группы компаний после независимых заимодавцев, квалифицировав средства как компенсационное финансирование.

Руководитель практики Афонин, Божор и партнеры Дмитрий Берестень приводит пример дела «Нефтегазмаш-Технологии» (№ А32-19056/2014). Участник с 50% долей пытался включить в реестр долг по займам и суброгации. ВС отправил спор на пересмотр, указав на возможное искусственное увеличение задолженности подконтрольным кредитором. Чтобы доказать гражданско-правовой характер сделки, заявителю нужно раскрыть экономические мотивы и объяснить, почему компания брала деньги именно у своих.

Аффилированность не всегда ведет к субординации. В банкротстве «Виробана» (№ А41-2626/2025) суды отказались понижать очередь связанного кредитора. Для этого необходимо доказать контроль над должником, финансирование в кризис и искусственное поддержание деятельности, скрывающее признаки неплатежеспособности. В данном случае такие обстоятельства не установлены.

Суды также внимательны к необычному поведению сторон. В деле о банкротстве Татьяны Михеевой (№ А12-45751/2015) компания «Цикл» из группы компаний должника пыталась включить в реестр 8,7 млн руб. долга по аренде. ВС вернул дело, заметив, что суды проигнорировали доводы банка об аффилированности. Арендодатель более пяти лет не требовал плату, а участники находились под контролем одного лица. При доказанной связанности суд вправе требовать объяснений экономического смысла такого поведения, иначе действия могут признать злоупотреблением правом (ст. 10 ГК).