Верховный Суд сменил вопрос: теперь важен долг, а не группа

Немецкий банк не оплатил гарантию, сославшись на санкции, и суды обязали платить российское АО «Коммерцбанк (Евразия)», которое эту гарантию не выдавало. Это решение важно в контексте других событий: двумя неделями ранее Экономколлегия отменила солидарное взыскание с российского банка иностранной группы. Казалось, практика должна была измениться, но последовали отказы в передаче жалоб UniCredit (по иску «Русхимальянса» на более 450 млн евро и по иску «Уралмашзавода»), российской компании Cisco, а также компаний группы «Ренессанс» с Банком России. 12 октября 2026 года судья А.А. Якимов отказал в передаче жалобы «Татнефти», проигравшей в нижестоящих инстанциях в взыскании с бывшей российской компании группы ABB.

Для российского кредитора, чей иностранный контрагент после 2022 года перестал платить из-за санкций, это основной способ получить деньги. У иностранной компании в РФ активов нет, а у российской «дочки» — есть. Крупнейшая сумма — около 1,9 млрд евро, списанная со счета российского Райффайзенбанка по иску Rasperia.

Правовой базы для такой ответственности в строгом смысле нет. Пункт 2 статьи 56 ГК запрещает ответ юридического лица по обязательствам учредителя, кроме случаев, установленных законом. Аналогично звучит пункт 2 статьи 67.3 ГК для холдингов. Закон предусматривает ответственность основного общества по долгам «дочки», но не наоборот. Исключение — солидарная ответственность, если «дочка» действовала по обязательным указаниям или с согласия основного общества. Специальные нормы о санкциях или антикризисные указы не содержат правила, по которому российская компания отвечает по долгам иностранной группы.

Истцы опираются на общие нормы обязательственного права и запрет злоупотребления правом (статьи 10 и 48 ГК). На практике выделяют три конструкции. Первая: российская компания сама участвует в обязательстве (исполняет его или названа в договоре). Вторая: совместное причинение вреда при исполнении санкций. Третья: злоупотребление корпоративной формой. Устойчивость взыскания зависит от того, какая конструкция доказана.

Модель зародилась в деле «Царьграда» против Google. Суды применили статью 322 ГК, указав, что требование разделить невозможно, и взыскали неустойку солидарно. В деле РЖД и Siemens суды обязали платить и немецкого, и российского ответчика, так как ООО «Сименс Мобильность» фактически выполняло работы по договору на обслуживание электропоездов «Ласточка». Это здоровое ядро конструкции: солидарность оправдана, если «дочка» реально участвовала в исполнении. Проблемы начались, когда этот вывод стали применять к компаниям, не имевшим отношения к спорному обязательству.

В банковских спорах аргументация стала шаблонной: «единый центр принятия решений в США», «общий интерес». Например, в деле Альфа-Банка против Citibank (16,7 млн фунтов) суды добавили аргумент о бездействии российского банка, который якобы должен был предпринять «совместные действия, направленные на адаптацию отношений» с истцом, наряду с американским банком.

Ключевым стал оборот дела «Совкомбанка» против Citibank. Экономколлегия в определении от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635 отменила солидарное взыскание. Суд указал: санкции не освобождают от обязательств, а активы юрлица отделены от активов участников. Отступление возможно лишь при недобросовестном поведении контролирующих лиц. ВС потребовал выяснять: утрачены деньги или только заблокированы, какова роль каждого ответчика отдельно (договорная для иностранного, деликтная для российского) и степень контроля, включая имущественный критерий (объем инвестиций, имущество в пользовании).

Особую роль сыграла разблокировка. ВС заметил, что механизм разблокировки является частью санкционного режима, но действия по нему должны соответствовать российскому законодательству. В деле Citibank выяснилось, что долг был погашен за счет активов американского банка, находившихся у российского. При новом рассмотрении истец отказался от требований к российской «дочке». Тот же состав судей рассматривал и дело J.P. Morgan, где долг составлял почти 14 млн долларов. Главный вывод: Верховный Суд не запретил взыскание, но сместил фокус с «групповой принадлежности» на конкретную связь российской компании с долгом — через договор, исполнение или имущественный контроль.