О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. № 966

Урегулирование тупиковой ситуации 12.1. Если правление не может одобрить какой-либо вопрос исключительной компетенции (за исключением случая, предусмотренного пунктом 11.7 настоящего устава) в течение 20 рабочих дней после даты проведения первого заседания правления, на котором должно было быть принято решение по такому вопросу, вследствие того, что заседание правления не имеет кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены правления не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, в таком случае предполагается, что такой вопрос привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления и должен быть передан на рассмотрение совету директоров. 12.2. Если советом директоров не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции (включая любой вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне правления) на 2 заседаниях подряд, о которых все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и в которых члены совета директоров не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне совета директоров. 12.3. Если советом директоров на его первом заседании после того, как соответствующий вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, не одобрен какой-либо вопрос исключительной компетенции, который привел к возникновению тупиковой ситуации на уровне совета директоров, вследствие того, что заседание (заседания) совета директоров не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все члены совета директоров были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, то совет директоров обязан добросовестно попытаться разрешить тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на разрешение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника. 12.4. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется неразрешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен советом директоров в соответствии с пунктом 12.3 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит разрешению на последующем заседании совета директоров, в котором участвует большинство членов совета директоров, причем одобрение по такому вопросу на таком заседании совета директоров принимается (принимаются) простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на таком последующем заседании совета директоров, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено квалифицированное большинство. 12.5. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции на 2 заседаниях подряд, о которых все участники были надлежащим образом уведомлены и в которых они не были лишены возможности участвовать в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников. 12.6. Если общее собрание участников не одобрит какой-либо вопрос исключительной компетенции, который стал основанием для возникновения тупиковой ситуации на уровне общего собрания участников, на своем первом собрании после того, как вопрос исключительной компетенции привел к возникновению тупиковой ситуации, вследствие того, что общее собрание участников не имело кворума или за принятие решения по вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, при том, что все участники были надлежащим образом уведомлены и не были лишены возможности участвовать в таком заседании в силу действий или бездействия общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, участники должны предпринять попытку добросовестно урегулировать тупиковую ситуацию и вправе передать тупиковую ситуацию на рассмотрение единоличного исполнительного органа или иного члена высшего руководства каждого участника. 12.7. Если вопрос, который привел к возникновению тупиковой ситуации, останется нерешенным в течение дополнительных 20 рабочих дней после того, как он не был одобрен общим собранием участников в соответствии с пунктом 12.6 настоящего устава, за исключением случаев, если подлежит применению пункт 12.8 настоящего устава, такой вопрос подлежит одобрению на последующем общем собрании участников, в котором участвуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего числа голосов участников, причем одобрение такого вопроса на общем собрании будет требовать большинства голосов участников, присутствующих на таком последующем общем собрании участников, если квалифицированное большинство голосов не требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации. 12.8. За исключением случаев, если существует необходимость в соответствии с законодательством Российской Федерации устранить нарушение условий лицензии или избежать такого нарушения условий лицензии, в отношении которого существует непосредственная угроза наступления, либо избежать обоснованного риска отзыва (аннулирования) лицензии в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо принять меры реагирования в отношении чрезвычайной ситуации, или выполнить обязательные требования законодательства Российской Федерации (при условии, что одобрение любого из соответствующих вопросов исключительной компетенции является единственным разумным способом выполнения таких требований), одобрение общим собранием участников или советом директоров любого из следующих вопросов исключительной компетенции, которые привели к возникновению тупиковой ситуации, всегда требует единогласного одобрения участников либо 7 из 8 голосов членов совета директоров: 1) одобрение изменений в Единую технологическую схему разработки, имеющих экономическое обоснование, а также одобрение существенных технических изменений в Единую технологическую схему разработки; 2) одобрение технического соглашения и любых изменений или поправок в сервисный договор, техническое соглашение и договор купли-продажи углеводородов торговой компании, включая дополнительные соглашения к договору купли-продажи углеводородов торговой компании, за исключением относящихся к годовым объемам добычи (продажи, покупки) углеводородов, при условии, что они соответствуют технологическим возможностям Общества, определенным в соответствии с техническим соглашением; 3) решение о привлечении проектного финансирования и иного финансирования, превышающего сумму, эквивалентную 10000000 евро (данная пороговая сумма считается увеличенной на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава); 4) реорганизация или ликвидация Общества; 5) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам; 6) возложение дополнительных обязанностей помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на всех участников. Проведение общего собрания участников в форме совместного присутствия 12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников. 12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников. Участники вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения об участнике и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации. При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу. 12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать: полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие); дату, время и место проведения общего собрания участников; фамилию, имя, отчество (при наличии) каждого кандидата в совет директоров; варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании; упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником. Бюллетень для голосования должен содержать указание на то, что решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования. 12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников (их представителей). 12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе: обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников; обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников; объявляет выступающих лиц; оглашает итоги голосования; объявляет о закрытии общего собрания участников; подписывает протокол общего собрания участников. 12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников. 12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников недостаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа. При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания участников отражается фактическое время открытия общего собрания участников. 12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников. Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников. 12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников. 12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним. 12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов). 12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия собрания. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников. Все протоколы общего собрания участников составляются в 2 экземплярах. В протоколе общего собрания участников указываются: полное фирменное наименование и место нахождения Общества; вид общего собрания участников (очередное или внеочередное); форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие); дата проведения общего собрания участников; место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания участников; время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников; время открытия и время закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов; сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников; вопросы, поставленные на голосование; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников; формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников; имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме совместного присутствия, и основные положения выступлений; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол; сведения о ходе проведения заседания общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания требует внести их в протокол; председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников; дата составления протокола общего собрания участников; сведения о лицах, подписавших протокол. К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров - также бюллетени для голосования по данному вопросу повестки дня общего собрания участников. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов. В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников. 12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников лицом, ответственным за осуществление регистрации участников общего собрания участников. Проведение общего собрания участников в форме совместного присутствия 12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников. 12.2. Лицо, ответственное за осуществление регистрации участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников. Участники вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность, выданная представителю участника, должна содержать сведения об участнике и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации. При регистрации участников общего собрания участников, в повестку дня которого включен вопрос об избрании членов совета директоров, участнику выдается бюллетень для голосования по указанному вопросу. 12.3. Бюллетень для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров должен содержать: полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; информацию о форме проведения общего собрания участников (совместное присутствие); дату, время и место проведения общего собрания участников; фамилию, имя, отчество (при наличии) каждого кандидата в совет директоров; варианты голосования по каждой кандидатуре для избрания в совет директоров, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; поля для проставления количества отдаваемых за кандидата в совет директоров голосов при кумулятивном голосовании; упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником. Бюллетень для голосования должен содержать указание на то, что решение по вопросу об избрании членов совета директоров принимается путем проведения кумулятивного голосования, и разъяснение существа кумулятивного голосования. 12.4. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 12.5. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников (их представителей). 12.6. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе: обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников; обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников; объявляет выступающих лиц; оглашает итоги голосования; объявляет о закрытии общего собрания участников; подписывает протокол общего собрания участников. 12.7. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники уже зарегистрированы, ранее. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников. 12.8. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников недостаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о переносе открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа. При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания участников отражается фактическое время открытия общего собрания участников. 12.9. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников. Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников. 12.10. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании участников дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников. 12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним. 12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников, и лицами, ответственными за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов), определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования, подписываемый лицами, указанными в абзаце первом настоящего пункта. 12.13. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия общего собрания участников. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на общем собрании участников и секретарем общего собрания участников. В протоколе общего собрания участников указываются: полное фирменное наименование и место нахождения Общества; вид общего собрания участников (очередное или внеочередное); форма проведения общего собрания участников (совместное присутствие); дата проведения общего собрания участников; место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания участников; время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников; время открытия и время закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов; сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников; вопросы, поставленные на голосование; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников; формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников; имена лиц, выступавших по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме совместного присутствия, и основные положения выступлений; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения общего собрания участников и потребовавших внести запись об этом в протокол; сведения о ходе проведения общего собрания участников и ходе проведения голосования, если участник общего собрания участников требует внести их в протокол; председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников; дата составления протокола общего собрания участников; сведения о лицах, подписавших протокол. К протоколу общего собрания участников приобщается протокол об итогах голосования, а в случае осуществления голосования по вопросу об избрании членов совета директоров - также бюллетени для голосования по данному вопросу. Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов. В течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников. 12.14. Факт принятия общим собранием участников решений и состав участников, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников лицом, ответственным за осуществление регистрации участников общего собрания участников.