О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. № 966

Общее собрание участников 9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников. 9.2. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. 9.3. Очередное общее собрание участников созывается генеральным директором не реже 1 раза в год. 9.4. Внеочередное общее собрание участников созывается генеральным директором по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии, аудиторской организации, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников. 9.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общее собрание участников должно быть проведено в течение 45 календарных дней со дня получения требования о его проведении. 9.6. В случае если в течение установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае генеральный директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников с их адресами. 9.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника посредством направления заказного письма с подтверждением о вручении по адресу, указанному в списке участников. 9.8. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня. 9.9. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам до проведения общего собрания участников, должны быть направлены участникам вместе с уведомлением о проведении такого общего собрания участников, а также должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления по адресу генерального директора не менее чем за 30 календарных дней до проведения общего собрания участников. 9.10. В случае присутствия всех участников на общем собрании участников (либо направления бюллетеней для заочного голосования всем участникам) Общество вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня, даже если о них не было сообщено в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 9.11. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками как лично, так и через своих представителей. 9.12. Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внутренними документами Общества (в случае утверждения таких внутренних документов Общества общим собранием участников). 9.13. К компетенции общего собрания участников относится принятие решений по вопросам, предусмотренным пунктами 9.13.1 - 9.13.5 настоящего устава. 9.13.1. Вопросы, решение по которым принимается участниками единогласно, включают в себя следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) реорганизация или ликвидация Общества; 3) выплата кредиторам участника, на имущество которого обращается взыскание, действительной стоимости его доли или части доли остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества; 4) продажа принадлежащей Обществу доли или части доли участникам, если такая продажа приводит к изменению размеров долей участников в уставном капитале Общества, или продажа принадлежащей Обществу доли или части доли третьим лицам; 5) предоставление определенным или всем участникам иных (дополнительных) прав (помимо прав, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам; 6) возложение дополнительных обязанностей (помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью") на всех участников; 7) денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества; 8) прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника или всех участников; 9) определение количественного состава совета директоров; 10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься общим собранием участников единогласно. 9.13.2. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав Общества, а также принятие устава в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 1 пункта 9.13.3 настоящего устава); 2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 3) внесение участниками вкладов в имущество Общества; 4) распределение чистой прибыли Общества между участниками; 5) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении такой сделки, в случаях, если цена или балансовая стоимость имущества превышает сумму, эквивалентную 30000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава); 6) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членов совета директоров Общества, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава); 7) выпуск облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 8) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников. 9.13.3. Вопросы, решение по которым принимается не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение новой редакции устава Общества, если такие изменения и дополнения вносятся для приведения его в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации; 2) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация; 3) утверждение внутреннего регламента и иных внутренних документов Общества, регулирующих корпоративные отношения в Обществе, в том числе регулирующие деятельность общего собрания участников, совета директоров, правления и ревизионной комиссии Общества, а также внесение изменений в такие документы; 4) процедурные вопросы, связанные с проведением общих собраний участников (по вопросам, не указанным в настоящем уставе или внутренних документах общества); 5) иные вопросы, решения по которым в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации должны приниматься не менее чем двумя третями от общего числа голосов участников. 9.13.4. Вопросы, решение по которым принимается большинством голосов участников от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы: 1) утверждение по рекомендации совета директоров положения о закупках и тендерах; 2) участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 3) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров; 4) досрочное прекращение полномочий членов правления; 5) досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии; 6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, консолидированной финансовой отчетности Общества; 7) передача полномочий генерального директора хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней (с ним); 8) утверждение вознаграждения (но не возмещения расходов) членам совета директоров, если сумма такого вознаграждения за любой финансовый год не превышает сумму, эквивалентную 30000 евро для председателя совета директоров или 20000 евро для любого иного члена совета директоров (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава); 9) одобрение сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок) в связи с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно своего имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о заключении такой сделки, в случаях, если цена или балансовая стоимость имущества не превышает сумму, эквивалентную 30000000 евро (указанный порог считается увеличенным на 2 процента (без необходимости внесения изменений в настоящий устав) в начале каждого календарного года, следующего за годом первоначального одобрения настоящего устава); 10) утверждение возмещения обоснованных и документально подтвержденных расходов членам совета директоров; 11) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации общества и определение размера оплаты ее услуг; 12) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом должны приниматься большинством голосов участников от общего числа голосов участников. 9.13.5. По вопросу, связанному с заключением сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, если предметом такой сделки (нескольких таких взаимосвязанных сделок) является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 2 процента или более балансовой стоимости активов Общества согласно данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении. 9.14. Вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на рассмотрение совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также генерального директора. 9.15. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется только бюллетенями для голосования. 9.16. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). 9.17. Общее собрание участников проводится в месте, определяемом органом управления Общества, созывающим общее собрание участников. Если общее собрание участников проводится путем заочного голосования (опросным путем), оно считается проведенным по месту нахождения Общества. 9.18. Общее собрание участников открывает генеральный директор или лицо, по требованию которого было созвано общее собрание участников, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Лицо, открывшее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников в соответствии с законодательством Российской Федерации. 9.19. На общем собрании участников ведется протокол. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 5 календарных дней после его проведения и подписывается председательствующим на общем собрании участников. Заполненные и подписанные участниками бюллетени для голосования прилагаются к соответствующему протоколу общего собрания участников и являются его неотъемлемой частью. Копия протокола общего собрания участников должна быть направлена заказным письмом с подтверждением о вручении по адресу, указанному в списке участников, каждому участнику общего собрания участников в течение 10 календарных дней после составления протокола общего собрания участников. 9.20. Принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками, участвовавшими в общем собрании участников (при этом приложение заполненных и подписанных участниками бюллетеней для голосования в случае заочного голосования приравнивается к подписанию протокола соответствующими участниками), либо иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации, предусмотренным решением общего собрания участников, принятым участниками единогласно. Компетенция общего собрания участников. Решения общего собрания участников 9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы: 1) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции; 2) принятие решения о реорганизации Общества; 3) принятие решений о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов; 4) избрание членов совета директоров и прекращение их полномочий; 5) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада; 6) избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 7) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, назначение аудиторской организации Общества и определение размера оплаты ее услуг; 8) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (годовой консолидированной финансовой отчетности), принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками; 9) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения, или иных внутренних документов, включая положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о генеральном директоре и положение о ревизионной комиссии; 10) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; 11) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 12) принятие решений о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества; 13) принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 14) уменьшение уставного капитала Общества; 15) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику; 16) принятие решений о продаже Обществом доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, о продаже доли или части доли третьим лицам, а также об определении цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; 17) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации; 18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 9.1.1. К вопросам, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, относятся вопросы об утверждении устава Общества в новой редакции, а также о внесении в устав Общества изменений: связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников, не пропорционального их доле; связанных с установлением преимущественного права покупки участниками или Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения; предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале всем участникам непропорционально размерам их долей; предусматривающих срок выплаты действительной стоимости доли участника, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; связанных с установлением порядка определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества; связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками, отличного от порядка, предусмотренного пунктом 2 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; связанных с ограничением возможности изменения соотношения долей участников. 9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, правления, а также на решение генерального директора. 9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники были уведомлены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в общем собрании участников участвуют все участники. Сообщение о проведении общего собрания участников направляется заказным письмом или вручается под подпись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании участников. 9.4. Каждый участник имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Компетенция общего собрания участников. Решения общего собрания участников 9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся вопросы, приведенные в пунктах 9.1.1 - 9.1.5 настоящего устава. 9.1.1. Вопросы, решения по которым принимаются всеми участниками единогласно, включают в себя следующие вопросы: 1) реорганизация или ликвидации Общества; 2) внесение в устав Общества изменений: связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада; связанных с установлением преимущественного права покупки участниками или Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, по заранее определенной цене, а также с изменением размера такой цены или порядка ее определения; предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; предусматривающих срок исполнения обязанности Общества по выплате участнику действительной стоимости доли, отличный от срока, предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; касающихся положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников; связанных с установлением (изменением, исключением) порядка распределения прибыли между участниками непропорционально их долям; связанных с установлением (изменением, исключением) порядка определения числа голосов участников, не пропорционального их долям; предусматривающих ограничение возможности изменения соотношения долей участников; 3) увеличение уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада; 4) увеличение номинальной стоимости доли участника или долей участников, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и изменение размеров долей участников; 5) принятие третьего лица или третьих лиц в Общество, определение номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также изменение размеров долей участников; 6) принятие решения о продаже Обществом доли или части доли участникам, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли или части доли третьим лицам, а также определение цены на продаваемую долю в случаях, предусмотренных статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; 7) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание, остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества; 8) предоставление всем участникам или определенному участнику дополнительных прав, ограничение или прекращение предоставленных всем участникам дополнительных прав; 9) возложение на всех участников дополнительных обязанностей, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участников или определенного участника; 10) утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества; 11) принятие решения о распределении прибыли, включая распределение прибыли непропорционально долям в уставном капитале Общества; 12) принятие решений о создании филиалов и об открытии представительств Общества и их ликвидации; 13) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются всеми участниками единогласно. 9.1.2. Вопросы, решения по которым принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы: 1) утверждение устава Общества, внесение в него изменений, за исключением случаев, если решение о внесении изменений в устав Общества в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом принимается всеми участниками единогласно, утверждение устава Общества в новой редакции, изменение наименования Общества и места нахождения Общества; 2) принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества, за исключением случаев, если решение об изменении уставного капитала в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом принимается всеми участниками единогласно; 3) ограничение или прекращение предоставленных определенному участнику дополнительных прав при условии, что участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие указанного решения или дал письменное согласие; 4) принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества; 5) возложение на определенного участника дополнительных обязанностей при условии, что участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие указанного решения или дал письменное согласие; 6) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов участников. 9.1.3. Вопросы, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, включают в себя следующие вопросы: 1) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; 2) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 3) назначение аудиторской организации Общества; 4) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения, или иных внутренних документов; 5) определение количественного состава совета директоров; 6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 7) дача согласия на передачу в залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику; 8) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров, а также принятие решений по размеру выплачиваемых членам совета директоров вознаграждений и компенсаций; 9) согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 10) иные вопросы, решения по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации или настоящим уставом принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников. 9.1.4. К исключительной компетенции общего собрания участников также относится вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, если цена сделки или балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, решение по которому принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки. 9.1.5. Вопрос об избрании членов совета директоров, решение по которому также относится к исключительной компетенции общего собрания участников, принимается путем проведения кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между 2 и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. 9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение совета директоров, а также на решение генерального директора. 9.3. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, о которых участники были уведомлены в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, когда в общем собрании участников участвуют все участники. 9.4. Каждый участник имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".