АС Московского округа, дело № А40-217344/2024

107088_3404609 АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА АДРЕС_1, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: КОНТАКТ_1 П О С ТА Н О В Л Е Н И Е г. Москва 23.10.2025 Дело № А40-217344/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2025 Полный текст постановления изготовлен 23.10.2025 Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Беловой А.Р., Красновой С.В., при участии в заседании: от ЛИЦО_1: ЛИЦО_5 по доверенности от 18.06.2025 от ЛИЦО_2: ЛИЦО_5 по доверенности от 18.06.2025 от ЛИЦО_3: не явился от ЛИЦО_4: ЛИЦО_6 по доверенности от 07.03 2025 от общества с ограниченной ответственностью «КЛЕВЕНТИН»: не явился рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г. по делу № А40-217344/2024 2 по иску ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 к ЛИЦО_3, ЛИЦО_4 третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КЛЕВЕНТИН» о понуждении, исключении участника из общества по встречному иску ЛИЦО_3 к ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2 об исключении участников из общества, УСТАНОВИЛ: ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2 (далее – ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2, истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЛИЦО_3, ЛИЦО_4 (далее – ЛИЦО_3, ЛИЦО_4) о понуждении возвратить долю ЛИЦО_4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КЛЕВЕНТИН» (далее – ООО «КЛЕВЕНТИН», общество) в размере 2/4 ЛИЦО_3, об исключении ЛИЦО_3 из общества, с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КЛЕВЕНТИН». ЛИЦО_3 заявил встречное исковое заявление к ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 об исключении участников из общества, которое принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г. в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой 3 просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска и направить дело на новое рассмотрение части. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают, что судами при принятии обжалуемых судебных актов в нарушение положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана оценка всем приведенным доводам о необходимости исключить ЛИЦО_3 из состава участников общества, его грубых нарушениях обязанностей и действий вопреки интересам общества. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». ЛИЦО_9 составу суда не поступило. До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ЛИЦО_4 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От истцов и ООО «КЛЕВЕНТИН» поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, изучив приведенные в нем доводы, выслушав мнение явившихся представителей (представитель истцов поддержал, представитель ЛИЦО_4 возражал), а также пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не усмотрел оснований для его удовлетворения применительно к положениям статьи 158 АПК РФ. В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ЛИЦО_4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 4 Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ЛИЦО_3 и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц. Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных акты, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам. Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «КЛЕВЕНТИН» зарегистрировано в качестве юридического лица 18 декабря 2000 г. с присвоением основного государственного регистрационного номера НОМЕР_1. На момент подачи иска участниками общества являлись ЛИЦО_1 с долей участия 25 %, (номинальная стоимость доли 5 000 руб.), ЛИЦО_2 с долей участия 25 %, (номинальная стоимость доли 5 000 руб.), ЛИЦО_3 с долей участия 50 %, (номинальная стоимость доли 10 000 руб.). Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. В качестве основания для исключения ЛИЦО_3 из числа участников общества, истцы указали на то, что ЛИЦО_3 уклоняется от передачи документов обществу, реализовал по заниженной стоимости единственный актив общества – объекта недвижимости, что привело к остановке хозяйственной деятельности общества и причинению ущерба, принял незаконные решения внеочередного общего собрания участников общества, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения об исполнительном органе общества. В подтверждение доводов истцы ссылались в частности на судебные акты, принятые по делу № А40-272753/2022 по иску общества к ЛИЦО_3 об истребовании документов и взыскании судебной неустойки, по делу № А40- 109453/2021 по иску истцов к обществу, ЛИЦО_7 о признании 5 недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу нежилого помещения общей площадью 228,9 кв. м., по делу № А40- 179875/2024, которым признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 05 июля 2024 г., о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ЛИЦО_2 и об избрании ЛИЦО_3, иные споры. Встречные исковые требования основаны на том, что, действия и бездействие ответчиков по встречному иску преднамеренно создают угрозу банкротства для ООО «КЛЕВЕНТИН», растрачивая бюджет организации на личные расходы, что создаёт серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением их участия в юридическом лице. Уклонением от предоставления ежегодного финансового отчёта и его согласования ответчики пытаются скрыть хищения внутри организации. Судами установлено, что в ходе судебного разбирательства в отношении доли ЛИЦО_3 произведена регистрация перехода права на ЛИЦО_4 (ГРН записи НОМЕР_2 от 20 ноября 2024). Основанием для регистрации явился брачный договор от 11 октября 2024 г., согласно которому, доля в уставном капитале общества, являющаяся совместно нажитым имуществом переходит в личную собственность ЛИЦО_8 в случае расторжения брака. Согласно материалам дела брак между ЛИЦО_4 и ЛИЦО_3 расторгнут 18 ноября 2024. Констатировав, что в силу положений Семейного кодекса Российской Федерации супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора, так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства, суды пришли к выводу, что доля перешла к ЛИЦО_4 на законных основаниях, 6 признав невозможным удовлетворение требований, поскольку ЛИЦО_3 уже прекратил свое участие в обществе. Суд округа в настоящее время не может согласиться с выводами судов по следующим основаниям. По смыслу положений статьи 10 ФЗ Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона № 14 - ФЗ) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности. Исходя из абзаца шестого пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Согласно пункту 2 этого же информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Выбранный механизм реализации корпоративной защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений 7 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. К нарушениям, влекущим исключение участника из общества, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 8 В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019). В данном случае, установив, что ответчик в ходе рассмотрения заключил брачное соглашение и его имущество в виде доли в уставном капитале перешло в единоличную собственность бывшей супруги ЛИЦО_4 , приобретшей, в том числе статус участника, оценку приведённым к качестве оснований для исключения ЛИЦО_3 доводам о препятствиях к осуществлению нормальной деятельности общества суды не давали. Судами первой и апелляционной инстанции по существу не рассмотрены требования, приведенные в заявлении об уточнении требований, которыми истцы просили возвратить долю ЛИЦО_4 в уставном капитале в размере 2/4 ЛИЦО_3 и исключить последнего из числа участников общества, ссылаясь на положения 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью. Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании 9 брачного договора (статья 40 Семейного кодекса Российской Федерации), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства. Статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках. Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05 ноября 1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления 10 Пленума, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. В данном случае остались не проверенными доводы истцов о необходимости получения согласия остальных участников на переход в результате изменения режима совместной собственности к ЛИЦО_4 корпоративных права участника, со ссылкой на положения раздела 6 Устава. Между тем, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо 11 необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли. В данном случае основания исковых требований, связаны с решением вопроса о возможности заключения брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале общества супруга и как следствие на изменение состава участников общества на основании такого договора, необходимости получения согласия иных участников на заключение договора. Из материалов дела следует и судами установлено, что изначально между супругами ЛИЦО_10 был заключен брачный договор 24 мая 2022 г, по которому супруга передала принадлежащую ей долю в размере 25% уставного капитала общества ЛИЦО_3, в результате чего его доля составила 50%. Участие ЛИЦО_4 в обществе было прекращено. 11 октября 2024 г. ответчики заключили соглашение о расторжении указанного брачного договора, в результате заключения этого соглашения 25% доли в уставном капитале общества были возвращены ЛИЦО_4 и в этот же день заключили новый брачный договор, согласно которому доля ЛИЦО_3 в размере 25% уставного капитала общества подлежит передаче в личную собственность ЛИЦО_4 в случае расторжения брака. Раздел иного имущества супругов данным брачным договором не регулировался. 11 октября 2024 г. нотариусом подано заявление в МИФНС РФ №46 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части уменьшения доли ЛИЦО_3 до 1/4 уставного капитала Общества и возникновении права на 1/4 доли у ЛИЦО_4 17 октября 2024 подано совместное заявление о расторжении брака. 18 ноября 2024 г. брак прекращен, о чем выдано свидетельство. 19 ноября 2024 г. нотариусом было подано заявление в МИФНС РФ №46 12 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части прекращения участия ЛИЦО_3 в Обществе и увеличении до 2/4 доли у ЛИЦО_4 Последовательность данных действий, как указали истцы, свидетельствует, что расторжение брачного договора 2022 года, заключение нового брачного договора с поэтапной передачей доли в обществе супруге после предъявления иска об исключении участника из общества, в период корпоративного конфликта, является злоупотреблением правом и обходом закона. По мнению истцов, реальной целью заключения брачного договора являлось не изменение законного режима имущества, а намерение ЛИЦО_3 избежать негативных последствий в виде исключения из числа участников общества. Заявляя о мнимом характере оспариваемой сделки, истцы указывали на то, что необходимость изменения режима имущества возникла у супругов, состоявших до этого в зарегистрированного браке с 1991 года, именно в момент рассмотрения требования об исключении ЛИЦО_3. из числа участников общества, после завершения остальных судебных разбирательств, установивших ряд обстоятельств, образующих преюдициальное значение для настоящего спора, сам брачный договор касается исключительно доли в уставном капитале, режим остального совместного имущества не менялся, несмотря на расторжение брака, фактические брачные отношения между ответчиками сохранились, они продолжают проживать в одной квартире и вести совместное хозяйство, что в совокупности указывает на недействительность договора по основаниям, предусмотренным 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Мотивы судов, отклонивших данные доводы со ссылкой на то, что ответчиками брачным договором регулировалась судьба только того имущества, в отношении которого у сторон не возникло спора, судом округа признаются формальными и сделанными без исследования существа правоотношений, наличия реального корпоративного контроля у ЛИЦО_4, вовлеченности в деятельность общества, оценки поведения сторон, выяснения преследуемого правового интереса при заключении брачного договора в целях всестороннего и 13 правильного рассмотрения спора, в соответствии с приведенными нормами права. Выводы о том, что требование об оспаривании сделки и возврате доли ЛИЦО_3 является незаконным, поскольку передача доли в уставном капитале по заявленным основаниям производится в адрес непосредственно общества, сделаны судом апелляционной инстанции в противоречии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ (при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке). Принимая во внимание изложенное, выводы обоих судебных инстанций являются преждевременным и сделаны без учета всех юридически значимых обстоятельств по данному делу, оценки всех доводов и приведения мотивов их отклонения в связи с чем, постановление апелляционного суда и решение суда первой инстанции подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений законодательства, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, проверить доводы истцов о недействительности брачного договора, сделать выводы о наличии требований устава к порядку отчуждению доли, дать оценку доводам истцов о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков, рассмотреть вопрос о целесообразности привлечения к участию в деле регистрирующего (налогового органа), исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и с учетом фактических обстоятельств настоящего дела. Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 14 ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г. по делу № А40-217344/2024 в части отказа в удовлетворении иска ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2 отменить, дело направить на новое рассмотрение в указанной части. Председательствующий – судья З.А. Аталикова Судьи: А.Р. Белова С.В. Краснова