9 арбитражный апелляционный суд, дело № А40-217344/2024

856/2025-136997(2) ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: КОНТАКТ_1 адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-21379/2025 г. Москва Дело № А40-217344/24 24 июня 2025 года Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Валиева В.Р., судей: Мартыновой Е.Е., Веклича Б.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ЛИЦО_5, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2025 года по делу № А40-217344/24, по иску ЛИЦО_2, ЛИЦО_1 к ЛИЦО_3, ЛИЦО_4 третье лицо: ООО "КЛЕВЕНТИН" о понуждении, исключении участника из общества, по встречному иску ЛИЦО_3 к ЛИЦО_2 и ЛИЦО_1 об исключении участников из общества при участии в судебном заседании представителей: от истцов: ЛИЦО_6 по доверенности от 18.06.2025, ЛИЦО_1 лично, по паспорту; от ответчиков: от ЛИЦО_3 – ЛИЦО_7 по доверенности от 20.08.2024; от ЛИЦО_4 – ЛИЦО_8 по доверенности от 07.03.2025; от третьего лица: не явился, извещен; У С Т А Н О В И Л: ЛИЦО_2 и ЛИЦО_1 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЛИЦО_3, ЛИЦО_4 о понуждении возвратить долю ЛИЦО_4 в уставном капитале ООО "КЛЕВЕНТИН" (далее - общество) в размере 2/4 ЛИЦО_3, об исключении ЛИЦО_3 из общества. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению. А40-217344/242 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "КЛЕВЕНТИН". ЛИЦО_3 заявил встречное исковое заявление к ЛИЦО_2, ЛИЦО_1 об исключении участников из общества, которое принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Решением от 17 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истцы ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. Заявители апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции незаконно. Ответчик ЛИЦО_3 возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Ответчик ЛИЦО_4 возражала против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв. Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции. При этом апелляционный суд исходит из следующего. Как следует из материалов дела, участники - ЛИЦО_2 и ЛИЦО_1, обладающие долями в размере 1/4 уставного капитала общества, обратились в суд с исковым заявлением об исключении участника - ЛИЦО_3, обладавшего долей в размере 2/4 уставного капитала, из общества. Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении общества, ЛИЦО_4 является участником с долей участия 2/4 (ГРН записи НОМЕР_1 от 20.11.2024). В материалы дела представлены копии: брачного договора от 24.05.2022 между ответчиками и соглашения о его расторжении от 11.10.2024, брачного договора от 11.10.2024 и свидетельства о расторжении брака 18.11.2024. Как следует из брачного договора от 11.10.2024 между ответчиками, стороны пришли к соглашению, что 2/4 доли уставного капитала общества (по 1/4 у каждого) в период брака находятся в совместной собственности, а в случае его расторжения, переходит в личную собственность ЛИЦО_4 Истцы в рамках рассмотрения настоящего спора на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ просили возвратить долю ЛИЦО_4 в размере 2/4 ЛИЦО_3 и исключить его из общества. Согласно п. 1 ст. 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Согласно ст. 44 Семейного кодекса Российской Федерации брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок. В соответствии с нормами семейного законодательства изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании заключенного между ними брачного договора (ст. 41, 42 Семейного кодекса Российской Федерации), А40-217344/243 соглашения о разделе имущества (п. 2 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации), соглашения о признании имущества одного из супругов общей совместной или общей долевой собственностью (ст.37 Семейного кодекса Российской Федерации). В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью. В силу п. 2 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. В соответствии с п. 1 ст. 42 Семейного кодекса Российской Федерации супруги вправе определить в брачном договоре имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов. Таким образом, супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора, так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства. Согласно нормам семейного законодательства (ст. 7, п.1 ст. 35, п. 1, 2 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации) супруги свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 Закона № 14-ФЗ и регламентированы уставом общества. Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный А40-217344/244 вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление ЛИЦО_10 ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает. В силу изложенного и системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие причинение вреда обществу, тем самым нарушают доверие между его участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества. А40-217344/245 Истцы в обоснование иска указывают на уклонение ЛИЦО_3 от передачи документов обществу (дело № А40-272753/2022 по иску общества к ЛИЦО_3 об истребовании документов и взыскании судебной неустойки), причинение убытков обществу и совершение действий, приведших к остановке хозяйственной деятельности общества (дело № А40-109453/2021 по иску истцов к обществу, ЛИЦО_9 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу нежилого помещения общей площадью 228,9 кв. м), судебный акт по делу № А40-179875/2024, которым признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 05.07.2024, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ЛИЦО_1 и об избрании ЛИЦО_3, иные споры. Положениями статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрен порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора по существу, ЛИЦО_4 является участником с долей участия 2/4. Способы защиты гражданских прав определены в ст. 12 ГК РФ. Сделки могут быть оспорены в предусмотренном законом порядке. В случае удовлетворения исковых требований решение суда будет являться неисполнимым, поскольку ЛИЦО_3 уже прекратил свое участие в обществе. Соответственно, требование об оспаривании сделки и возврате доли ЛИЦО_3 является незаконным, поскольку передача доли в уставном капитале по заявленным основаниям производится в адрес непосредственно Общества. Рассматривая дело, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о ненадлежащем выбора способа защиты нарушенных прав, предусмотренных ст. 12 ГК РФ. Доводы о том, что заключение брачного договора в отношении только доли в обществе является единым умыслом, также не нашли своего объективного подтверждения: брачным договором регулировалась судьба только того имущества, в отношении которого у сторон не возникло спора. Встречный иск заявлен ЛИЦО_3, как верно отмечено судом первой инстанции, не обладающим правом на иск на дату его рассмотрения и, соответственно, рассмотрение иных оснований заявленного иска Поскольку ЛИЦО_3 не является участником ООО "КЛЕВЕНТИН, то им не доказано наличие материального права на предъявление требования об исключении участников (истцов) из общества. Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований. Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, П О С Т А Н О В И Л: Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2025 года по делу № А40- 217344/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. А40-217344/246 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. Председательствующий судья В.Р. Валиев Судьи: Е.Е. Мартынова Б.С. Веклич