АС города Москвы, дело № А40-217344/2024

34_42749337 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ АДРЕС_1 http://www.msk.arbitr.ru 1 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ г. Москва Дело № А40-217344/24-34-704 17 марта 2025 г. Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 г. Решение изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 г. Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Кравчик О.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 к ЛИЦО_3, ЛИЦО_4 третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛЕВЕНТИН" г. Москва, ОГРН: НОМЕР_1, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2002, ИНН: НОМЕР_2, КПП: 774301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ЛИЦО_2 о понуждении, исключении участника из общества, по встречному иску об исключении участников из общества, в заседании приняли участие: от истца по первоначальному иску ЛИЦО_1: ЛИЦО_7 по доверенности от 07.08.2024; от истца по первоначальному иску ЛИЦО_2: ЛИЦО_2 (лично), паспорт, ЛИЦО_7 по доверенности от 07.08.2024; от ответчика по первоначальному иску ЛИЦО_4: ЛИЦО_8 по доверенности от 07.03.2025; от ответчика по первоначальному иску ЛИЦО_3: не явился, извещен; от третьего лица: ЛИЦО_7 по доверенности от 14.11.2024; УСТАНОВИЛ: ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЛИЦО_3, ЛИЦО_4 о понуждении возвратить долю ЛИЦО_4 в уставном капитале ООО "КЛЕВЕНТИН" (далее - общество) в размере 2/4 ЛИЦО_3, об исключении ЛИЦО_3 2 из общества. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество. ЛИЦО_3 заявил встречное исковое заявление к ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 об исключении участников из общества, которое принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Истцы по первоначальному иску (далее - истцы) в судебном заседании поддержали первоначальный иск, против встречного иска возражали. Ответчик по первоначальному иску ЛИЦО_4 (далее - ответчик) возражал относительно заявленных требований. Ответчик по первоначальному иску ЛИЦО_3 в судебное заседание не явился, представителя не направил. Третье лицо в судебном заседании поддержало истцов. В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика ЛИЦО_3 Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований, исходя из следующего. Как усматривается из материалов дела, участники - ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2, обладающие долями в размере 1/4 уставного капитала общества, обратились в суд с исковым заявлением об исключении участника - ЛИЦО_3, обладавшего долей в размере 2/4 уставного капитала, из общества. Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении общества, ЛИЦО_4 является участником с долей участия 2/4 (ГРН записи НОМЕР_3 от 20.11.2024). В материалы дела представлены копии: брачного договора от 24.05.2022 между ответчиками и соглашения о его расторжении от 11.10.2024, брачного договора от 11.10.2024 и свидетельства о расторжении брака 18.11.2024. Как следует из брачного договора от 11.10.2024 между ответчиками, стороны пришли к соглашению, что 2/4 доли уставного капитала общества (по 1/4 у каждого) в период брака находятся в совместной собственности, а в случае его расторжения, переходит в личную собственность ЛИЦО_4 Истцы в рамках рассмотрения настоящего спора на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ просили возвратить долю ЛИЦО_4 в размере 2/4 ЛИЦО_3 и исключить его из общества. Согласно статье 44 Семейного кодекса Российской Федерации брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок. Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. В соответствии с нормами семейного законодательства изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании заключенного между ними брачного договора (статьи 41, 42 Семейного кодекса Российской Федерации), соглашения о разделе имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации), соглашения о признании имущества одного из супругов общей совместной или общей долевой собственностью (статья 37 Семейного кодекса Российской Федерации). Пунктом 1 статьи 7 Семейного кодекса Российской Федерации определено, что граждане по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, 3 вытекающими из семейных отношений (семейными правами), в том числе правом на защиту этих прав, если иное не установлено Кодексом. В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью. В силу пункта 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Семейного кодекса Российской Федерации супруги вправе определить в брачном договоре имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов. Таким образом, супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора, так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства. Согласно нормам семейного законодательства (статья 7, пункт 1 статьи 35, пункты 1, 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации) супруги свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"). В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 Закона № 14-ФЗ и регламентированы уставом общества. Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в 4 судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление ЛИЦО_10 ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает. В силу изложенного и системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является 5 такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие причинение вреда обществу, тем самым нарушают доверие между его участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества. В обоснование первоначальных исковых требований истцы указали на уклонение ЛИЦО_3 от передачи документов обществу (дело № А40-272753/2022 по иску общества к ЛИЦО_3 об истребовании документов и взыскании судебной неустойки), причинение убытков обществу и совершение действий, приведших к остановке хозяйственной деятельности общества (дело № А40-109453/2021 по иску истцов к обществу, ЛИЦО_9 о признании недействительным договора купли- продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу нежилого помещения общей площадью 228,9 кв. м), судебный акт по делу № А40-179875/2024, которым признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 05.07.2024, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ЛИЦО_2 и об избрании ЛИЦО_3, иные споры. Положениями статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрен порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора по существу, ЛИЦО_4 является участником с долей участия 2/4. Способы защиты гражданских прав определены в ст. 12 ГК РФ. Сделки могут быть оспорены в предусмотренном законом порядке. Учитывая изложенное, даже в случае удовлетворения исковых требований решение суда будет являться неисполнимым, поскольку ЛИЦО_3 уже прекратил свое участие в обществе. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения в рассматриваемом случае санкции, предусмотренной статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в виде исключения ответчика ЛИЦО_3 из состава участников общества, учитывая, что на дату принятия решения данный ответчик участником общества уже не являлся. При этом, поскольку ЛИЦО_3 не является участником ООО "КЛЕВЕНТИН, то им не доказано наличие материального права на предъявление требования об исключении участников (истцов) из общества. 6 ЛИЦО_4 в отзыве на исковое заявление приводит доводы о том, что действия самих истцов не соответствуют поведению, ожидаемому от добросовестного и разумного участника гражданского оборота с учетом специфики сложившихся между сторонами отношений и обстоятельств спора. Данный довод, как указано ею, отражается в следующем: - с момента вступления ЛИЦО_2 в должность генерального директора чистая прибыли компании с 15 208 000 рублей изменилась на убытки в размере 3 412 000 рублей (по состоянию на 31.12.2023) и 1 402 000 (по состоянию на 31.12.2024); - значительное снижение рыночной стоимости общества в результате убыточных действий ЛИЦО_2; - выплата заработной платы генеральному директору и сотрудникам, являющихся членами его семьи; - увеличение численности штата сотрудников при отсутствии ведения хозяйственной деятельности обществом; - предоставление займа сотруднику общества (ЛИЦО_5); - непредставление отчета генерального директора за 2023. Вместе с тем, встречный иск заявлен ЛИЦО_3, не обладающим правом на иск на дату его рассмотрения и, соответственно, рассмотрение иных оснований заявленного иска, как указано ЛИЦО_4 не предусмотрено процессуальным законом. Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, суд приходит к выводу, что первоначальные и встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку отсутствуют предусмотренные законом основания. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов по первоначальному и встречному искам в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований отказать. В удовлетворении встречных исковых требований отказать. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. Судья Кравчик О.А. Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 27.05.2024 6:09:33 Кому выдана ЛИЦО_6