Суды поддержали отказ в регистрации допэмиссии

Практика 2026 года демонстрирует сдвиг в подходе к регистрации дополнительных выпусков акций. Государственная регистрация, которая исторически являлась процедурой проверки соответствия документов закону, все чаще превращается в оценку экономического смысла эмиссии. Регулятор оценивает, обоснована ли цена, действительно ли обществу нужны средства и как затронуты права тех акционеров, которые не участвуют в подписке.

Наглядным примером служит дело № А56-113274/2025. АО «Строймонтажсервис» планировало разместить 1 990 000 дополнительных акций по 2 рубля для четырех акционеров. Остальные участники получили преимущественное право. Банк России отказал в регистрации. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 22.06.2026 и Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 09.10.2026 поддержали регулятора. Суды указали, что цена многократно ниже стоимости чистых активов (399,56 рубля на акцию), что означает произвольное определение цены в нарушение ст. 36 и 77 Закона об АО. Доля миноритариев должна была сократиться с 47,35 до 0,46 %.

Второй случай — дело № А82-22046/2025. АО «Середской Льнозавод» намеревалось выпустить 97 133 акции по 5 рублей для трех акционеров. Общее собрание единогласно одобрило увеличение капитала. Однако Банк России запросил доказательства «экономической целесообразности» и затем отказал в регистрации. Арбитражный суд Ярославской области 21.09.2026 признал это законным. Стоимость чистых активов здесь составляла 826,65 рубля на акцию, а доля миноритариев должна была упасть с 4,05 до 0,12 %.

В обоих спорах суды не придали значения тому, что решения органов управления не оспаривались, а миноритарии не обращались в суд с жалобами. Регулятор фактически защищал права лиц, которые сами не просили о защите. Эмитент ссылался на жалобы к самому Банку России и на намерение некоторых акционеров участвовать в эмиссии, но суды эти доводы отвергли, так как приобретатели акций являются выгодоприобретателями.

Закон об АО действительно требует размещения акций по рыночной цене (п. 1 ст. 36, п. 1 ст. 77). Однако п. 4 ст. 77 предусматривает защиту нарушенных прав через суд: лицо, чьи интересы пострадали, может оспорить решение о цене и признать выпуск недействительным. Это частноправовой механизм, запускаемый волей самого участника. Отдельной роли Банка России в этой конструкции законодатель не выделил.

Закон о рынке ценных бумаг (Закон о РЦБ) закрепляет закрытый перечень оснований для отказа в регистрации в п. 1 ст. 21. Основанием в обоих делах стал подп. Суды интерпретировали требования Закона об АО как часть этого законодательства. Однако противоречие закону предполагает наличие конкретной нормы, от которой условия эмиссии отступают. Закон не устанавливает критериев рыночной стоимости или обязанности привлекать оценщика. Сравнение цены с чистой стоимостью активов — это бухгалтерский показатель, который не отражает реальную рыночную стоимость неликвидных акций закрытого общества.

Требование регулятора предоставить обоснование «экономической целесообразности» не опирается на нормы. Состав необходимых документов определен стандартами эмиссии (Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П), и доказательства целесообразности в них не входят. В проекте Указания Банка России (по состоянию на 19 ноября 2025 г.) предлагается ввести обязанность представлять справку о порядке определения цены или обоснование игнорирования рыночной стоимости. Но пока это только проект, и использование его до официального вступления в силу подрывает правовую определенность.

Для сравнения: в ООО увеличение капитала за счет дополнительных вкладов не проходит через такой предварительный контроль. Нотариус и налоговый орган не проверяют «справедливость» цены. Защита участника ООО строится на иске. П. 12 Обзора судебной практики ВС РФ от 25.12.2019 позволяет признать решение недействительным, если оно не обусловлено интересами общества и уменьшает долю несогласных. Суд в деле «Середского Льнозавода» опирался именно на этот подход, применив его к АО по собственной инициативе регулятора.

Такая практика подменяет частную инициативу публичной опекой. Акционер может счесть цену приемлемой или доверять управлению — это его воля. Административный запрет вмешивается в частные отношения без запроса пострадавшей стороны и очевидного публичного интереса. Потенциальное нарушение прав можно отсудить постфактум через оспаривание выпуска и взыскание убытков. Предварительный запрет блокирует решение, которое никто не собирался оспаривать, лишая общество законного финансирования. Для малых непубличных АО это создает непредсказуемость: регулятор может посчитать любой ценой нерыночной, вынуждая заказывать оценки при каждой эмиссии.