Брокер и цифровой депозитарий: как исполнять сделки по 282-ФЗ

Закон 282-ФЗ впервые разрешил брокерам работать с криптовалютой, но оставил открытый вопрос о механике исполнения поручений при наличии ликвидности на иностранных биржах. Ключевой нормой здесь выступает часть 4 статьи 34: расчёты по сделкам, совершаемым брокером по поручению клиента, должны проходить только через цифровой депозитарий. Исключения возможны лишь по нормативному акту Банка России.

Распределение ролей в учётной системе

В российской модели чётко разделены функции: брокер совершает сделки, обменник выступает контрагентом, а цифровой депозитарий ведёт учёт и обеспечивает переход цифровых валют. Брокер не является хранителем активов. Попытка открыть счёт на иностранной бирже от имени брокера создаёт системную проблему: по данным площадки активы принадлежат брокеру, а депозитарий лишь отражает чужие выписки. При банкротстве брокера или блокировке счёта клиентские активы окажутся в зоне риска, так как депозитарий лишается инструментов контроля.

Законом предусмотрен иной канал: Банк России может позволить цифровому депозитарию открывать счета в иностранных организациях. Это аналогично учёту иностранных ценных бумаг, где депозитарий становится клиентом иностранного кастодиана. Однако в части 6 статьи 17 речь идёт о валюте на «адресах-идентификаторах», что вызывает вопросы о применимости нормы к биржевым аккаунтам, где клиент имеет лишь договорное требование.

Оператор счёта и санкционные риски

Альтернативой для брокера до принятия специальных актов ЦБ остаются сделки с российскими обменниками или организованными торгами. Эксперт предлагает заимствовать из рынка ценных бумаг фигуру оператора счёта депо: брокер получает право давать поручения депозитарию в пределах полномочий, сохраняя при этом прямое владение клиента. Это исключает риски при банкротстве брокера.

Санкционный фактор остаётся главным ограничителем.