Поставщик без своего производства рискует в суде

Успех зависит от того, чей именно объект пострадал. Сторона обязана доказать причинную связь между событием и нарушением обязательства и предоставить подтверждающие документы.

Признать атаку форс-мажором можно двумя путями: прямо указать это в договоре или доказывать в суде, что событие было чрезвычайным и непредотвратимым. Практика по таким спорам противоречива: исход спора сильно зависит от того, насколько хорошо сторона собрала доказательства.

Ключевую роль играет позиция Торгово-промышленной палаты.

Здесь кроется главная проблема для посредников, продавцов и поставщиков по госконтрактам. Если беспилотник атаковал завод производителя или грузоотправителя, а не объект самого поставщика, ТПП сертификат не выдаст. Это правило действует даже тогда, когда все компании входят в одну группу лиц. Для поставщика, который сам ничего не производит, а только закупает оборудование у изготовителя, срыв на стороне контрагента не признаётся форс-мажором. Пункт 3 ст. 401 ГК РФ прямо указывает: предприниматель отвечает за нарушение обязательства, если не докажет непреодолимую силу, а сбой у контрагента к таковой не относится.

В суде документы одной только палаты не работают. Суды смотрят на акт МЧС, протоколы МВД, материалы ФСБ, приказы руководителя об остановке производства, постановления региональных властей и даже видеозаписи с GPS-метками. Без этой цепочки доказательств аргумент пропадает.

Практика выделяет типичные причины отказа в форс-мажоре. Во-первых, договор заключили после начала обстрелов. В деле № А41-1037/2024 (АС Московской области) суд отказал в признании форс-мажора, потому что договоры подписали через три месяца после начала атак, а компания продолжала принимать заказы. Аналогичный подход применил АС Московского округа в деле № А40-185326/2023. Во-вторых, нет уведомления контрагента. По делу № А40-128920/2022 суд указал, что должник обязан был уведомить кредитора, даже если событие действительно носило характер непреодолимой силы, но этого не сделал.

Часто суд видит в ситуации предпринимательский риск, особенно если обязательство можно было исполнить иным способом. Если форс-мажор не признали, остаётся попытка снизить неустойку по ст. 333 ГК. Просто пожаловаться на тяжёлое положение не хватит — нужны доказательства влияния атак на финансы и исполнение. В деле № А08-9493/2023 поставщику кукурузы удалось снизить неустойку в 4,5 раза, а вот в деле № А08-7932/2023 суд взыскал её полностью из-за отсутствия доказательств.

Безопаснее прописать правила заранее в тексте договора. Можно включить оговорку, что атака БПЛА признаётся форс-мажором: это не даст автоматического освобождения, но покажет суду, что стороны считали такой риск возможным. Важно описать порядок: какие документы нужны, в какой срок направляется уведомление (например, в течение 3 рабочих дней).

Если атака уже случилась, действовать нужно в строгом порядке. Сначала зафиксировать факт атаки документами компетентных органов. Затем получить заключение ТПП. После этого подтвердить причинную связь внутренними актами, служебными записками, актами осмотра, экспертными заключениями и перепиской. Обязательно уведомить контрагента в срок, установленный договором, либо без промедления, если срок не прописан. И, наконец, письменно предложить альтернативу: сдвинуть сроки, выполнить часть обязательства, заменить товар, приостановить или расторгнуть договор.

Рекомендации

• Зафиксировать факт атаки БПЛА с помощью документов МВД, МЧС, ФСБ и военных органов.
• Получить заключение ТПП РФ о признании события форс-мажором.
• Подтвердить причинную связь между атакой и невозможностью исполнения обязательства внутренними актами и экспертизами.
• Уведомить контрагента в срок, установленный договором.