Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации по налоговым спорам и банкротству за cентябрь 2026 года

Автор: Юлия Иванова

</o:p>

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА СЕНТЯБРЬ 2026 ГОДА

ПО ВОПРОСАМ, СВЯЗАННЫМ С НАЛОГООБЛОЖЕНИЕМ

Определение от 10.09.2026 № 306-ЭС26-6449,

Определение от 10.09.2026 № 301-ЭС26-1840

1. Дифференцируя ставки земельного налога, применяемые к соответствующим земельным участкам, законодатель исходит из юридической значимости категории земельного участка и вида разрешенного использования земельного участка, поскольку от указанных факторов зависит возможность извлечения выгоды от использования земли в том или ином размере в обычных условиях оборота, и, соответственно, обеспечивается платность землепользования, определяется целесообразность установления пониженных ставок как способа государственной поддержки отдельных категорий плательщиков.

2. С 1 января 2020 г. в отношении земельных участков, приобретенных (предоставленных) для возведения объектов индивидуального жилищного строительства, воля законодателя направлена на предоставление государственной поддержки непосредственно гражданам, которым приобретенные (предоставленные) для индивидуального жилищного строительства земельные участки принадлежат на соответствующем праве, осуществляющим строительство для удовлетворения собственных нужд, связанных с проживанием.

Коммерческие организации исключены из числа субъектов, которые вправе применять пониженную ставку налога в отношении земельных участков, приобретенных (предоставленных) для индивидуального жилищного строительства, даже в случаях, когда они осуществляют возведение объектов индивидуального жилищного строительства на принадлежащих им участках для реализации впоследствии построенных объектов гражданам.

3. Применение повышающих коэффициентов к пониженной ставке 0,3 процента до 01 января 2020 г. приводило к исчислению налога исходя из процентной доли налоговой базы (кадастровой стоимости) в размере 0,6 процентов и 1,2 процентов (соответственно), что не превышало ставку налога, которая в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 394 НК РФ не может превышать 1,5 процента.

4. Применение повышенного коэффициента при исчислении налога по ставке 1,5 процента в отношении земельных участков после 01 января 2020 г., напротив, привело к исчислению налога исходя из процентной доли налоговой базы (кадастровой стоимости) в размере 3 процента и 6 процентов соответственно, что существенно превысило ставку, установленную статьей 394 Налогового кодекса.

5. С учетом правовых позиций, сформулированных Конституционным Судом Российской Федерации (в постановлении № 52-П), а также принципа, изложенного в пункте 7 статьи 3 Налогового кодекса, в спорной правовой ситуации следует удовлетворить заявление общества и признать незаконным сообщение об исчисленных налоговым органом суммах земельного налога, в части применения повышающего коэффициента 4 к земельным участкам, и обязать налоговый орган произвести перерасчет земельного налога за 2024 год в отношении указанных земельных участков с применением коэффициента 1.

Определение от 24.09.2026 № 305-ЭС26-8266

1. Установленные законодательством о налогах и сборах сроки назначения проверки определяют не продолжительность проведения самой проверки, а разграничивают периоды деятельности налогоплательщика, подлежащие контролю и периоды (совершенные в течение этих периодов контролируемые сделки), в отношении которых проведение налогового контроля более не допускается.

2. В отношении периодов (контролируемых сделок), не подлежащих налоговому контролю, исключается и возможность оценки действий налогоплательщика как содержащих в себе признаки нарушения законодательства, вынесения в отношении налогоплательщика правоприменительных актов, констатирующих наличие неисполненной обязанности по уплате налога (недоимки), пени и направленных на привлечение к налоговой ответственности.

В связи с этим срок назначения проверки ФНС России не может рассматриваться как сугубо процессуальный (процедурный). Он определяет период нахождения налогоплательщика под налоговым контролем и непосредственным образом влияет на состояние правовой определенности в имущественных отношениях между налогоплательщиком и государством.

3. Принимая во внимание, что положение пункта 2 статьи 105.17 Налогового кодекса о двухлетнем сроке на назначение проверки определяло содержание прав и обязанностей сторон налогового правоотношения (срок в допустимых объемах ограничивал конституционные права налогоплательщика, в пределах этого срока налоговый орган обладал полномочиями на назначение проверки), то исключение из данной нормы указания на двухлетний срок назначения проверки не может быть рассмотрено иначе, как изменение (ухудшение) правового положения налогоплательщика, представившего уведомление до вступления в действие нового правового регулирования.

4. В силу запрета придания обратной силы актам законодательства о налогах и сборах, ухудшающим положение налогоплательщиков (пункт 2 статьи 5 НК РФ), срок назначения проверки в отношении хозяйственных операций, совершенных в 2021 году, должен определяться законодательством, действующим на дату подачи уведомления об этих операциях (контролируемых сделках) в мае 2022 года, то есть применению подлежала редакция пункта 2 статьи 105.17 НК РФ, действовавшая до внесения изменений, предусмотренных Законом от 26 февраля 2024 г. № 39-ФЗ.

5. Отношения, связанные с налоговым контролем в отношении уведомления, представленного в мае 2022 года, являются длящимися, поскольку они не были завершены к 26 марта 2024 г. - дате введения в действие новой редакции пункта 2 статьи 105.17 Налогового кодекса, и соответственно, пункт 2 статьи 105.17 НК РФ в ранее действовавшей редакции должен продолжать применяться к длящимся отношениям, начатым и не завершенным в период его действия, чтобы не допустить ухудшения положения налогоплательщиков. Соответственно, новая редакция пункта 1 статьи 105.17 НК РФ не распространяется на уведомления, поданные до 26 марта 2024 г., а вывод судов об обратном сделан с нарушением пункта 2 статьи 5 Налогового кодекса.

6. Разрешая вопрос об исчислении срока налогового контроля по данному делу, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что, представив уведомление в мае 2022 года, налогоплательщик обладал правовыми основаниями рассчитывать на возможность назначения проверки указанных в уведомлении сделок лишь в течение двух лет и утрату с июня 2024 года налоговым органом права на проведение проверки.

Определение от 25.09.2026 № 306-ЭС26-4683

1. У судов не было оснований считать, что обществом не представлялись указанные уточненные налоговые декларации, при том, что именно с фактом их представления НК РФ связывает как последующее осуществление принудительного взыскания сумм, продекларированных, но не уплаченных самим налогоплательщиком, так и сумм, доначисленных в порядке камеральных налоговых проверок.

2. При изменении размера отрицательного сальдо ЕНС новое требование об уплате задолженности не направляется. Таким образом, законность отражения в ЕНС задолженности по налогу и пени прямо не взаимосвязана с вопросом направления требования об уплате задолженности на сумму пени. Соответственно, поскольку налоговым органом подтверждены основания для совершения оспариваемого действия по отражению пени в детализации отрицательного сальдо ЕНС и указанные основания не опровергнуты заявителем, у судов не было оснований для признания незаконными оспариваемых действий налогового органа в соответствующей части.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВС РФ ЗА СЕНТЯБРЬ 2026 ГОДА

ПО БАНКРОТСТВУ

Субсидиарная ответственность

Определение от 14.09.2026 № 302-ЭС26-599 (1)

1. Суды ошибочно связали начало течения субъективного срока исковой давности с моментом, когда уполномоченный орган узнал о наличии хозяйственных отношений между компанией (*должником), комплексом, управлением (*субсидиарные ответчики), а также об их аффилированности и о погашении относительно небольшой части задолженности перед компанией путем уступки ей неликвидных требований. Вопреки позиции судов из данных фактов невозможно было сделать вывод о направленности воли упомянутых лиц на невыплату налогов.

2. Заинтересованные лица не представили доказательства, указывающие на наличие у управления и комплекса собственных специалистов, необходимых для обслуживания и содержания объектов коммунальной инфраструктуры, равным образом они не подтвердили наличие иной, отличной от компании, организации, выполняющей данные мероприятия. Факт перечисления компании денежных средств в размере, превышающем те незначительные суммы, что были выявлены ФНС России, они не подтвердили.

3. Для опровержения позиции ФНС России ответчикам следовало дать пояснения по поводу того, какова была бы долговая нагрузка компании, если бы расчеты с ней проводились на рыночных условиях исходя из ситуации в сфере коммунальных услуг, сложившейся в регионе в спорный период, раскрыть, на какие конкретно цели была израсходована комплексом и управлением собранная с потребителей плата, полученные из бюджета субсидии. Суды не учли, что соответствующие доказательства находились у комплекса и управления и им, в отличие от их процессуальных оппонентов, не составляло труда представить необходимые документы в материалы дела.

Определение от 22.09.2026 № 307-ЭС26-4951 (1)

1. Сформировавшийся правовой подход о перераспределении бремени доказывания по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного общества, которое исключено из государственного реестра, обусловлен необходимостью выравнивания процессуальных возможностей истца и ответчика исходя из объективного отсутствия у независимого кредитора доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника. В связи с этим при разрешении иска именно такого кредитора, действующего добросовестно, в случае отказа или уклонения контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии), причинах неисполнения обязательств перед упомянутым кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

2. В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик настаивал на том, что кредитор (*истец) не является независимым. Он аффилирован с другим (мажоритарным) участником общества. Данные утверждения истец не оспаривал, наличие семейных отношений не отрицал.

3. В ситуации, когда аффилированное с участником хозяйственного общества лицо предъявляет иск о привлечении к субсидиарной ответственности другого участника общества, бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: истец должен представить достаточную совокупность согласующихся между собой доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредитора стали действия (бездействие) ответчика.

Оспаривание сделок

Определение от 14.09.2026 № 307-ЭС26-936 (1)

1. В рамках настоящего обособленного спора компания (*кредитор) настаивала на том, что для завода (*ответчика) шестимесячный период (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве) следовало исчислять исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве общества (*должника).

2. В обоснование данной позиции, компания указывала на то, что в это время (*на момент возбуждения первого дела о банкротстве) общество уже находилось в состоянии объективного банкротства, оно не имело возможности произвести расчеты с независимыми кредиторами, основную часть которых составляли смежные сетевые организации. Возражая против введения процедур банкротства в 2018 – 2019 годах, общество, как находит компания, действовало недобросовестно. Ссылаясь на наличие непрофильных активов, неиспользуемых для оказания услуг по передаче энергии, общество не могло не осознавать их явную недостаточность для погашения долгов перед независимыми кредиторами.

3. Если утверждения компании соответствуют действительности, то для лиц, аффилированных с обществом, действия которого привели к изменению шестимесячного периода предпочтительности в худшую для независимых кредиторов сторону, этот период подлежал определению так, как он бы исчислялся при соблюдении обществом стандартов честного ведения бизнеса (в ситуации раскрытия им своего реального имущественного положения перед судом и кредиторами в первом деле о 5 банкротстве), то есть исходя из момента возбуждения первого дела о банкротстве.

4. В условиях взаиморасчетов между сетевыми организациями за услуги по передаче электроэнергии по котловому методу с использованием экономической модели «котел снизу» котлодержатель, получая плату с потребителей, собирает необходимую валовую выручку всех сетевых организаций, входящих в «котел», и должен перераспределить ее между смежными сетевыми организациями посредством использования индивидуальных тарифов, обеспечивая тем самым поступление к каждой из таких смежных организаций валовой выручки, необходимой для покрытия ее производственных издержек и формирования прибыли.

5. Действия находящегося в ситуации объективного банкротства котлодержателя, прекращающего требование к потребителю об оплате услуг по передаче электрической энергии зачетом до перераспределения относящейся к данному потребителю тарифной выручки между смежными сетевыми организациями, влекут за собой разбалансировку котлового метода расчетов. При осведомленности об этом обстоятельстве потребителя (в силу аффилированности с котлодержателем или иных причин) соответствующие сделки не могут быть квалифицированы как защищенные от оспаривания пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (они, вопреки выводу судов, не являются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности).

Определение от 25.09.2026 № 305-ЭС25-12093(6)

1. Конкурсный управляющий должника настаивал на том, что сделка недействительна, помимо прочего, по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, судебному исследованию и оценке подлежали условия оказания должнику юридических услуг (объем, сложность, срочность и т.п.), их цена, взимаемая тем же и иными исполнителями за аналогичные услуги в сравнимых обстоятельствах, и соотношение этой цены с ценой оспоренной сделки.

Данные обстоятельства могли быть доказаны сторонами спора посредством проведения судебной экспертизы и (или) и без таковой прочими доказательствами.

2. Признав заключение экспертизы допустимым, относимым и достоверным доказательством, оценив его наряду с прочими согласующимися между собой доказательствами по делу, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стоимость юридических услуг, оказанных должнику адвокатским бюро, составляла 6 359 920 руб. Оснований для получения адвокатским бюро «гонорара успеха» не наступило ввиду отсутствия успеха в его деятельности – в удовлетворении заявления об оспаривании в суде решения налоговой службы в конечном итоге отказано.

3. Условие о «гонораре успеха» отсутствовало в соглашении об оказании юридических услуг, в то время как судебная практика признает наличие такого условия только в том случае, если оно выражено волей договаривающихся сторон ясно и недвусмысленно.

4. Ввиду того, что рыночная стоимость оказанных услуг кратно превышала сумму, перечисленную должником адвокатскому бюро, апелляционный суд правомерно пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения и правомерно признал сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

5. Подписка о предупреждении эксперта об ответственности является материальным подтверждением того, что этот психологический и правовой барьер был установлен. При её наличии в материалах дела суд исходит из презумпции добросовестности эксперта. Напротив, отсутствие подписки влечёт недопустимость такого доказательства.

6. Соглашение об оказании юридических услуг заключено сторонами в начале 2023 г. и исполнялось сразу после его заключения. В связи с этим эксперт обоснованно использовал данные рынка юридических услуг за предшествующий период, то есть за 2022 г., как наиболее близкие к исследуемому периоду возникновения и исполнения адвокатским бюро своих обязательств.

Требования кредиторов

Определение от 14.09.2026 № 305-ЭС18-17474 (99)

1. Приоритетность удовлетворения требований базируется на нескольких правовых и социальных принципах, которые обеспечивают баланс интересов различных участников банкротного процесса. Так, например, принцип социального государства ставит во главу угла защиту наиболее уязвимых категорий лиц, чьи интересы неразрывно связаны с личностью и физическим благополучием. Долги перед такими кредиторами имеют безусловный приоритет над коммерческими интересами. Принцип паритета коммерческих кредиторов уравнивает в очередности удовлетворения исполнение должником его денежных обязательств перед равными между собой кредиторами, вступившими с должником в гражданско-правовые правоотношения. Принцип пропорциональности позволяет справедливо распределить имущество должника среди кредиторов, находящихся в одной очереди удовлетворения.

2. Судебная практика допускает понижение в очередности удовлетворения требований кредиторов. Так, если кредитор контролировал должника и предоставил ему финансирование в условиях скрытого от других кредиторов кризиса, то требование такого лица подлежит удовлетворению только после всех независимых кредиторов, но перед распределением ликвидационной квоты между участниками.

3. Требования обществ (*кредиторов) основаны на заключенных с банком договорах банковского счета и касаются возврата оставшихся на счетах денег, что, как правомерно указали суды, само по себе не дает оснований для понижения очередности их удовлетворения, в том числе и при доказанности аффилированности обществ с банком. Более того, суды правы и в том, что не имеется и оснований для понижения очередности по признакам компенсационного финансирования, так как таковых обстоятельств не установлено.

4. В то же время суды безосновательно не приняли во внимание факты противоправного поведения обществ, повлекшие причинение существенного вреда банку и его кредиторам.

5. Соучастие обществ в причинении вреда банку и его кредиторам не дает им равные с другими кредиторами права на удовлетворение своих притязаний к банку. Как следствие, имеются основания для понижения очередности удовлетворения требований обществ до последней.

6. Судебная коллегия полагает, что отказ во включении требований обществ в реестр требований кредиторов банка или исключение их из реестра по указанным основаниям неуместен. Такое решение по существу повлечет зачет требований банка к обществам о возмещении причиненных ими убытков к их требованиям о возврате остатков на банковских счетах. Тем самым обществам необоснованно будет оказано предпочтение в удовлетворении их требований перед другими кредиторами, то есть лица, причинившие банку вред, будут поставлены в более льготное положение, чем при понижении очередности удовлетворения требований.

Банкротство застройщика

Определение от 04.09.2026 № 310-ЭС23-30060(12,13)

1. Для признания лица, обратившегося с требованием о включении в реестр требований о передаче жилых помещений, участником строительства необходимо соблюдение следующих условий: наличие связывающего с застройщиком – должником договорного обязательства о передаче квартиры в будущем (прав на нее) и фактическая передача застройщику денежных средств и (или) иного имущества в целях строительства многоквартирного дома.

2. Существенным обстоятельством, подлежащим установлению при разрешении спора о включении требования участника строительства в реестр требований, является факт передачи застройщику (в том числе жилищно-строительному кооперативу) денежных средств в целях строительства многоквартирного дома.

3. Установление судом апелляционной инстанции ключевого для обособленного спора обстоятельства произведено на основе доказательства, фактически отсутствующего в материалах дела.

4. Фактическое проживание заявителя в спорной квартире не может иметь решающего значения, если остались неустраненными сомнения в действительной оплате того требования о получении жилого помещения, на признание которого он претендует. Проживание в спорной квартире к числу существенных для разрешения дела не относится, является лишь косвенным подтверждением реального характера правоотношений между сторонами.

Текст сокращён. Полностью — на сайте источника.