АС Московского округа, дело № А40-217344/2024

107088_3636655 АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА АДРЕС_1, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: КОНТАКТ_1 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е г. Москва 26.10.2026 Дело № А40-217344/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2026 Полный текст постановления изготовлен 26.10.2026 Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Ярцева Д.Г., при участии в заседании: от ЛИЦО_1: не явился от ЛИЦО_2: адвокат ЛИЦО_8 по доверенности от 07.08.2024 от ЛИЦО_3: ЛИЦО_9 по доверенности от 20.08.2024 от ЛИЦО_4: ЛИЦО_10 по доверенности от 06.03.2026 от общества с ограниченной ответственностью «ЛИЦО_12»: адвокат ЛИЦО_8 по доверенности от 3.02.2026 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве: не явился рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ЛИЦО_3 и ЛИЦО_4 на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2026 г. и 2 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2026 г. по делу № А40-217344/2024 по иску ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 к ЛИЦО_3, ЛИЦО_4 об исключении участника из общества, о понуждении по встречному иску ЛИЦО_3 к ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2 об исключении участников из общества, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЛИЦО_12», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, УСТАНОВИЛ: ЛИЦО_1 (далее – ЛИЦО_1) и ЛИЦО_2 (далее - ЛИЦО_2, далее совместно - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЛИЦО_3 (далее – ЛИЦО_3), ЛИЦО_4 (далее - ЛИЦО_4, далее совместно - ответчики) о понуждении возвратить долю ЛИЦО_4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛИЦО_12» (далее – ООО «ЛИЦО_12», общество) в размере 2/4 ЛИЦО_3, об исключении ЛИЦО_3 из участников общества (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЛИЦО_12» (далее также – третье лицо). В порядке статьи 132 АПК РФ судом к производству принят встречный иск ЛИЦО_3 к ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 об исключении участников из общества. Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г., в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. 3 Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2025 г. решение и постановление судов отменены в части отказа в удовлетворении иска ЛИЦО_1 и ЛИЦО_2, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение с указанием на необходимость проверить доводы истцов о недействительности брачного договора, оценить, соблюден ли предусмотренный уставом порядок отчуждения доли, проанализировать доводы истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, рассмотреть вопрос о привлечении к делу регистрирующего (налогового) органа, исследовать все значимые для дела обстоятельства, дать правовую оценку доводам участников и совокупности доказательств, разрешить спор с учетом фактических обстоятельств и требований законодательства. При новом рассмотрении дела истцами заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, удовлетворенное судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым истцы просят исключить ЛИЦО_3 из состава участников общества, обязать ЛИЦО_4 передать ООО «ЛИЦО_12» долю в уставном капитале общества в размере 2/4 номинальной стоимостью 10 000 руб.; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – налоговый орган). По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2026 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2026 г., требования удовлетворены. Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЛИЦО_3 и ЛИЦО_4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывая на ошибочность выводов судов, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просят их отменить. Полагают, что суды неправомерно анализировали вопрос соблюдения статьи 21 Федерального 4 закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), хотя истцы не выдвигали таких требований, оспаривают основания для исключения ЛИЦО_3 из общества, считают ошибочными выводы судов о мнимости соглашения о расторжении брачного договора и нового брачного договора от 11 октября 2024 г., также полагают, что суды неверно установили отсутствие у ЛИЦО_4 статуса участника общества и сделали необоснованный вывод о нарушении порядка перехода доли, а также не оценили ряд ее возражений и доводов. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящих кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». ЛИЦО_13 составу суда не поступило. До рассмотрения кассационных жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв, содержащий возражения относительно удовлетворения жалоб, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ. В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков доводы своих кассационных жалоб и жалоб друг друга поддержали, представители истца ЛИЦО_2 и общества возражали против их удовлетворения. Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц. Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив законность обжалованных судебных актов в порядке статей 286-288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, поскольку считает, что суды дали правильную квалификацию правоотношениям, применили надлежащие нормы материального права, установили все значимые обстоятельства и не допустили 5 процессуальных нарушений, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов. Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ЛИЦО_12» зарегистрировано в качестве юридического лица 18 декабря 2000 г. с присвоением основного государственного регистрационного номера (ГРН) НОМЕР_1, основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. На момент подачи иска участниками общества являлись ЛИЦО_1, ЛИЦО_2 с долей участия 25 % каждый (номинальная стоимость каждой доли 5 000 руб.), ЛИЦО_3 с долей участия 50 % (номинальная стоимость доли 10 000 руб.). Между супругами ЛИЦО_14 был заключен брачный договор от 24 мая 2022 г., по которому ЛИЦО_4 передала свою долю (25 % уставного капитала) ЛИЦО_3, в результате чего его доля составила 50 % (ГРН записи НОМЕР_2 от 31 мая 2022 г.). В ходе судебного разбирательства стороны 11 октября 2024 г. заключили соглашение о расторжении этого брачного договора, одновременно оформив новый брачный договор от 11 октября 2024 г., предусматривающий переход доли ЛИЦО_3 (25 %), являющейся совместно нажитым имуществом, к ЛИЦО_4 в личную собственность в случае расторжения брака (ГРН записи НОМЕР_3 от 20 ноября 2024 г.). Согласно материалам дела брак между ЛИЦО_4 и ЛИЦО_3 расторгнут 18 ноября 2024 г., после предъявления иска об исключении участника из общества (5 сентября 2024 г.) и в период корпоративного конфликта. В качестве основания для исключения ЛИЦО_3 из числа участников общества истцы указали на то, что ответчик уклоняется от передачи документов обществу, реализовал по заниженной стоимости единственный актив общества – объект недвижимост, что привело к остановке хозяйственной деятельности общества и причинению ущерба, принял незаконные решения внеочередного общего собрания участников общества, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения об исполнительном органе общества. В подтверждение доводов истцы ссылались на следующие судебные акты. 6 Так, в рамках дела № А40‑109453/2021 установлено, что 24 января 2021 г. между обществом (продавец) и ЛИЦО_11 (покупатель) заключен договор купли‑продажи недвижимого имущества (нежилого помещения площадью 228,9 кв. м) за 20 000 000 руб. Согласно вступившему в законную силу решению суда от 3 августа 2023 г. требования о признании указанного договора недействительным удовлетворены, поскольку суды пришли к выводу о недобросовестности действий генерального директора общества ЛИЦО_3 и ЛИЦО_11: ЛИЦО_3 не раскрыл обществу и участникам сведения об аффилированности и заинтересованности в сделке, а решение о совершении сделки с заинтересованным лицом на нерыночных условиях не принималось общим собранием участников. В рамках дела № А40‑27800/2024 суд признал за обществом право собственности на нежилое помещение площадью 228,9 кв. м (АДРЕС_2/П). Кроме того, с индивидуальных предпринимателей в пользу общества взысканы убытки. Решением суда от 19 июня 2026 г. по делу № А40‑272753/2022 подтверждено, что решением внеочередного общего собрания участников общества от 28 апреля 2022 г. полномочия генерального директора ЛИЦО_3 прекращены; решением общего собрания от 22 июня 2022 г. новым генеральным директором избран ЛИЦО_2, после прекращения полномочий ЛИЦО_3 не предпринял действий по передаче документации общества вновь избранному единоличному исполнительному органу, чем нарушил свои обязанности. Решением арбитражного суда от 24 декабря 2024 г. по делу № А40‑179875/2024 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 5 июля 2024 г., о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЛИЦО_2 и об избрании ЛИЦО_3, при этом судом установлено отсутствие кворума для принятия решений о смене единоличного исполнительного органа на собрании, инициированном ЛИЦО_3, что свидетельствует о попытке неправомерного восстановления контроля над обществом. В судебном решении также отмечено, что в рамках дела № А40‑84471/2022 (по иску истцов к обществу о понуждении предоставить 7 документы) подтвержден факт недобросовестных действий со стороны ЛИЦО_3, занимавшего должность генерального директора с 2015 года на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 17 февраля 2015 г. № 17. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 33, 34, 38, 40 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статей 67, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при исследовании обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом данных судом округа указаний при направлении дела на новое рассмотрение. Выполняя указания суда кассационной инстанции, суды проверили, соблюдены ли требования устава общества при переходе доли к ЛИЦО_4 и отметили, что раздел совместного имущества супругов сам по себе не влечет автоматического возникновения корпоративных прав участника общества. Как установлено судами, согласно уставу, при переходе доли к лицу, не являющемуся участником общества, обязательно соблюдение специальных корпоративных процедур. А внесение записи в ЕГРЮЛ не создает корпоративных прав у бывшего супруга участника общества. Судами установлено, что в 2022 году после передачи доли супругу ЛИЦО_4 утратила статус участника общества. Последующий переход доли к ней в 2024 году произошел без выполнения требуемых корпоративным законодательством процедур и без согласия остальных участников общества. С учетом времени совершения сделки, ее содержания, того, что брачный договор касался только доли в уставном капитале, а также наличия затяжного корпоративного конфликта и идущих судебных споров, суды признали сделку мнимой и недействительной на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ. Из этого следует, что право на спорную долю к ЛИЦО_4 не перешло, а запись в ЕГРЮЛ лишь создает видимость такого права. Суды также сочли последовательность этих действий злоупотреблением 8 правом и попыткой обойти закон, указав, что целью договоров было не изменение режима совместной собственности (статьи 34, 40, 38 СК РФ), а избежание негативных последствий в виде исключения ЛИЦО_3 из общества. Дополнительно отмечено, что исковое заявление ЛИЦО_3 к ЛИЦО_4 о разделе совместно нажитого имущества, поступившее в суд 23 декабря 2024 г., было оставлено без движения 20 июня 2025 г. из‑за неоплаты госпошлины и возвращено 22 сентября 2025 г. Также суды пришли к выводу, что совершение ЛИЦО_3 действий, причинивших ущерб обществу, подтверждено вышеуказанными вступившими в силу судебными актами и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требует повторного доказывания в рамках настоящего спора. Совокупность указанных обстоятельств (отчуждение имущества на невыгодных условиях, уклонение от передачи документов, попытки неправомерной смены руководителя, манипуляции с долями в период спора) существенно затрудняет деятельность общества и нарушает права остальных участников, что и послужило основанием для обращения в суд с требованием об исключении участника. Применяя последствия недействительности сделки и руководствуясь статьей 23 Закона № 14-ФЗ, суды сочли обоснованным исключить ЛИЦО_3 из состава участников как лицо, действовавшее умышленно в ущерб интересам общества и причинившее ему существенный вред. Одновременно на ЛИЦО_4 возложена обязанность передать обществу долю в размере 2/4 уставного капитала. Такой способ защиты, по мнению судов, направлен на восстановление корпоративного контроля и соответствует характеру допущенных нарушений. Учитывая изложенное, суды пришли к выводу об удовлетворении иска. Отклоняя довод ответчиков о неправомерности исследования судом первой инстанции вопроса о соблюдении статьи 21 Закона № 14‑ФЗ, апелляционный суд отметил, что суд действовал во исполнение обязательных указаний суда кассационной инстанции, согласно которым требовалось проверить доводы о недействительности брачного договора, оценить соблюдение корпоративного порядка перехода доли и наличие злоупотребления правом. При этом ссылка на указанную норму использована не как 9 самостоятельный предмет спора, а в рамках оценки совокупности спорных сделок - в том числе соглашения о расторжении брачного договора от 11 октября 2024 г., нового брачного договора от той же даты, расторжения брака и регистрационных действий в период спора. Отмечено, что при этом суд не разрешал отдельный спор о недействительности регистрационных действий, а исследовал эти обстоятельства как элемент доказывания обхода закона и злоупотребления правом. Поскольку установлено, что после заключения брачного договора от 24 мая 2022 г. ЛИЦО_4 передала свою долю ЛИЦО_3 и прекратила участие в обществе, соответственно, на момент сделок в октябре–ноябре 2024 года она не являлась участником общества. Поэтому апелляционный суд признал вывод суда о переходе доли в пользу лица, не имевшего статуса участника, соответствующим обстоятельствам дела. Отклоняя ссылку ответчиков на дело № А40‑87221/2025, апелляционный суд указал, что его обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ), а предметы рассмотрения дел не совпадают. А вывод суда первой инстанции о нарушении корпоративных процедур сделан в пределах предмета спора и соответствует указаниям суда кассационной инстанции. Отклоняя довод об отсутствии оснований для исключения ЛИЦО_3 из общества, апелляционный суд указал, что при рассмотрении спора судом установлены следующие обстоятельства (с учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ): сделка по отчуждению имущества общества заинтересованному лицу на нерыночных условиях признана недействительной; ЛИЦО_3 не передал документацию общества после прекращения полномочий гендиректора; он инициировал собрание участников для собственного избрания гендиректором при отсутствии кворума; судами установлено его недобросовестное поведение при управлении обществом. Довод о том, что действия совершались в должности генерального директора, а не участника, признан несостоятельным, поскольку в силу пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 такие действия могут 10 служить основанием для исключения участника. Наличие ранее рассмотренного дела № А40‑66005/2022 не препятствует новому требованию об исключении: значительная часть обстоятельств (в том числе по делам № А40‑179875/2024 и № А40‑220088/2024) установлена позднее, а действия по выводу доли совершены в октябре–ноябре 2024 года. Таким образом, совокупность обстоятельств правомерно признана достаточной для исключения ЛИЦО_3 из состава участников общества как меры корпоративной ответственности. Признавая довод об ошибочности вывода суда о мнимом характере соглашений от 11 октября 2024 г. (о расторжении брачного договора и о заключении нового) несостоятельным, апелляционный суд отметил установленную судом хронологию действий (5 сентября 2024 г. - предъявлен иск об исключении ЛИЦО_3 из общества; 11 октября 2024 г. - расторгнут прежний брачный договор и в тот же день заключен новый; 17 октября 2024 г. - подано заявление о расторжении брака; 18 ноября 2024 г. - брак расторгнут; 19- 20 ноября 2024 г. - зарегистрирован переход доли к ЛИЦО_4). При этом новый брачный договор касался только доли в обществе, иное имущество супругов не разделялось; последующий иск ЛИЦО_3 о разделе имущества был оставлен без движения и возвращен, что подтверждает, что сделки были направлены не на изменение имущественного режима супругов, а на нивелирование последствий удовлетворения иска об исключении из общества. Также суд отметил, что справка об установлении инвалидности (от 16 января 2026 г.) не может подтверждать мотивы сторон на момент совершения сделок в октябре-ноябре 2024 года. Поэтому вывод суда первой инстанции о мнимости сделок признан апелляционным судом обоснованным. Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 11 Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2026 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2026 г. по делу № А40-217344/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. Председательствующий – судья З.А. Аталикова Судьи: С.В. Краснова Д.Г. ЛИЦО_7 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 21.07.2026 5:58:50 Кому выдана ЛИЦО_5 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 30.06.2026 13:37:44 Кому выдана ЛИЦО_6 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Федеральное казначейство Дата 03.09.2026 11:45:04 Кому выдана ЛИЦО_7