17 арбитражный апелляционный суд, дело № А60-67340/2019

1003_3550317 СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД АДРЕС_1, г. Пермь, 614068 e-mail: КОНТАКТ_1 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-13632/2020(107,108)-АК г. Пермь 07 августа 2026 года Дело № А60-67340/2019 Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2026 года. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В., судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио-, видеозаписи секретарем судебного заседания ЛИЦО_23, при участии: от заявителя жалобы - лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, ЛИЦО_1: ЛИЦО_11 (лично), паспорт; ЛИЦО_24, доверенность от 09.10.2024, паспорт; ЛИЦО_25, удостоверение, по устному ходатайству ЛИЦО_1; от лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, ЛИЦО_2: ЛИЦО_24, доверенность от 11.10.2023, паспорт; от лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, ЛИЦО_3: ЛИЦО_24, доверенность от 22.02.2024, паспорт; от лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, ЛИЦО_4: ЛИЦО_4 (лично), паспорт; от лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, ЛИЦО_1: ЛИЦО_11 (лично), паспорт; от лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, ЛИЦО_5: ЛИЦО_26, доверенность от 13.04.2026, паспорт; конкурсного управляющего акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания» ЛИЦО_6: ЛИЦО_27, доверенность от 22.09.2025, паспорт; от кредитора публичного акционерного общества «Россети Урал»: ЛИЦО_28, доверенность от 13.05.2025, паспорт; от кредитора публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть»: ЛИЦО_29, доверенность от 18.11.2024, паспорт; от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились; 1 1003_3550317 (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ЛИЦО_6 и лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, ЛИЦО_1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2026 года о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ЛИЦО_1, ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4, вынесенное в рамках дела №А60-67340/2019 о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания» (ОГРН НОМЕР_1, ИНН НОМЕР_2), установил: Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «УМ-Банк» в лице ликвидатора Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ООО «УМ-Банк») о признании Акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания» (далее – АО «Свердловская энергогазовая компания», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 заявление ООО «УМ-Банк» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден н ЛИЦО_7. Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 25.01.2020 №13. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 АО «Свердловская энергогазовая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ЛИЦО_7 (определение арбитражного суда от 20.11.2020). Публикация о введении в отношении должника конкурсного производства размещена в газете «КоммерсантЪ» от 06.06.2020 №100, на официальном сайте Единого государственного реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) – 01.06.2020 (номер сообщения 5046027). 2 1003_3550317 12.11.2021 конкурсный управляющий должника ЛИЦО_7 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований, просил привлечь бывшего руководителя АО «Свердловская энергогазовая компания» ЛИЦО_1 (далее – ЛИЦО_11), а также членов совета директоров ЛИЦО_2 (далее – ЛИЦО_19), ЛИЦО_3 (далее – ЛИЦО_3), ЛИЦО_1 (далее – ЛИЦО_11), ЛИЦО_5 (далее – ЛИЦО_5), ЛИЦО_4 (далее – ЛИЦО_4) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании положений статей 61.11, 61.12. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Определением арбитражного суда от 03.05.2022 ЛИЦО_7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Свердловская энергогазовая компания», таковым на основании определения арбитражного суда от 22.06.2022 утверждена ЛИЦО_8, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига». Определением арбитражного суда от 16.12.2022 ЛИЦО_8 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим АО «Свердловская энергогазовая компания» утвержден ЛИЦО_9, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих». Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 по делу №А60-67340/2019 отменено; конкурсным управляющим АО «Свердловская энергогазовая компания» утвержден ЛИЦО_10, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 по делу №А60-67340/2019 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 по делу №А60-67340/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по этому же делу отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 3 1003_3550317 При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2026 установлено наличие оснований для привлечения ЛИЦО_1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство по заявлению в части определения размера ответственности привлеченного лица приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении требований в остальной части отказано. Не согласившись с вынесенным определением, вновь утвержденный на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2025 по делу №А60-67340/2019 конкурсный управляющий должника ЛИЦО_6 (далее – ЛИЦО_6) и ЛИЦО_11 обратились с апелляционными жалобами. Конкурсный управляющий ЛИЦО_6 в своей апелляционной жалобе не соглашается с вынесенным определением в части отказа в удовлетворении требований о привлечении членов совета директоров должника ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у перечисленных лиц возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника. Указывает на доказанность наличия у данных ответчиков статуса контролирующего должника лица, что подтверждается материалами дела, Положением о совете директоров и Уставом АО «Свердловская энергогазовая компания». Отмечает, что в подпункте 7 пункта 1 раздела 5 Положения о совете директоров АО «Свердловская энергогазовая компания» (далее – Положение) установлено, что член совета директоров обязан: принимать обоснованные решения, для чего изучать предоставленные материалы и знакомиться с соответствующей информацией; проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям; совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным направлениям деятельности общества; совет директоров ежегодно утверждает по представлению исполнительных органов финансово- хозяйственный план (бюджет) общества. В соответствии с пунктом 1.11 Положения к компетенции совета директоров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности; согласно пункту 1.12 Положения совет директоров избирает генерального директора общества и обладает правом досрочно прекратить его полномочий; согласно пункту 1.23 Положения совет директоров принимает решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 раздела 5 Положения член совета директоров обязан действовать разумно, добросовестно, ответственно, 4 1003_3550317 проявлять заботливость и осмотрительность, принимать все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей; кроме того, член совета директоров обязан действовать в интересах общества, а не в интересах отдельных акционеров, должностных и других лиц; также члены совета директоров обязаны принимать обоснованные решения, изучать представленные материалы и знакомиться с соответствующей информацией, проводить расследования, доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям. Согласно пункту 3 раздела 5 Положения член совета директоров имеет право знакомиться с любой документацией, материалами, информацией общества, требовать созыва заседания совета директоров. Исходя из изложенного, в силу своей прямой обязанности утверждать годовую финансовую отчетность, каждый из ответчиков, будучи руководящим работником должника, имея родственные и длительные деловые отношения с руководителем должника ЛИЦО_1, был осведомлен о том, что заключенные сделки наносят ущерб обществу и его кредиторам. Кроме того, члены совета директоров были наделены правом прекратить полномочия генерального директора, который заключает невыгодные для общества сделки, в чем, по мнению конкурсного управляющего, и заключалась возможность ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 влиять на действия должника. Таким образом, в том числе, членами совета директоров должника были приняты принципиальные решения об одобрении сделок в отношении основных средств предприятия, крупных сделок с аффилированными компаниями, которые в дальнейшем нанесли ущерб АО «Свердловская энергогазовая компания»; поскольку члены совета директоров имеют доступ к финансовой документации общества, в том числе утверждают годовую финансовую отчетность, то презюмируется, что такие лица уведомлены о заключаемых сделках. Отмечает, что в соответствие с пунктом 12.3 Устава АО «Свердловская энергогазовая компания» в редакции 2012 года к компетенции совета директоров общества относится: одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах»); одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об акционерных обществах; одобрение иных сделок, предусмотренных Законом об акционерных обществах; принятие решения о совершении обществом всех видов сделок с основными средствами общества; принятие решений о получении обществом кредитов; принятие решения о совершении обществом всех видов сделок с акциями (долями участия) других обществ, включая участие общества в других организациях, за исключением участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерных обществах и Уставом; совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности общества и его внутренним 5 1003_3550317 делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров; вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества. Из содержания Устава АО «Свердловская энергогазовая компания», утвержденного 16.05.2017, представленного в материалах дела и внесенного 24.05.2017 в новой редакции в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) следует, что к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 83 Закона об акционерных обществах» в случаях, если количество незаинтересованных в совершении сделок членов совета директоров составляет менее трех членов совета директоров общества и если сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, одновременно являются крупными сделками, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах; основными задачами совета директоров является представление интересов акционеров общества в период между созывами общего собрания акционеров, общее руководство деятельностью общества и выработка политики, целью которой является увеличение прибыли общества. К компетенции совета директоров общества относится: принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в соответствии со статьей 79 Закона об акционерных и обществах; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 11.3.11 Устава; принятие решения о совершении обществом всех видов сделок с акциями (долями участия) других обществ, включая участие общества в других организациях, за включением участия в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. По мнению апеллянта, толкование положений пункта 1.1. статьи 81 Закона об акционерных обществах позволяет утверждать, что в случае, если членами совета директоров были одобрены сделки, принесшие обществу вред, одобрившие данную сделку члены совета директоров не смогут ссылаться на обстоятельство их незнания о возможности причинения вреда обществу в результате одобрения данных сделок, так как они в силу своего статуса не только не могут не знать о экономической сути одобряемой сделки, но и в силу закона обязаны быть проинформированными об экономических последствиях одобряемой сделки (в том числе проинформированными своими действиями) во исполнении генеральной обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах общества; более 6 1003_3550317 того, в ситуации, когда одобренными советом директоров общества сделками причинен такой вред, что в результате его наступления общество впало в процедуру банкротства, суд признает наличие в действиях членов совета директоров признаков недобросовестности. Из изложенного следует, что при установлении юридического состава, позволяющего привлечь члена совета директоров к субсидиарной ответственности, суд может руководствоваться, в том числе критерием наличия или отсутствия добросовестности в действиях членов совета директоров, соответственно, факт увеличения суммы займа в отсутствие решения совета директоров не может быть основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку они были осведомлены о вредоносности ранее одобренных ими сделок и об увеличении сроков возврата денежных средств, однако каких-либо мер для расторжения указанных договоров не предприняли, с соответствующими заявлениями в суд, к акционерам и к генеральному директору не обращались. Считает, что само по себе заключение дополнительных соглашений не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку указанное не свидетельствует о разумности и добросовестности действий контролирующих должника лиц, в том числе членов совета директоров, одобряющих сделки общества, в которых имеется заинтересованность (пункт 12.3.23 Устава от 16.05.2017). Отмечает, что в период с 10.07.2012 до 05.06.2020 ЛИЦО_11 являлся генеральным директором должника, ЛИЦО_19, ЛИЦО_11, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5 Н.Н, ЛИЦО_4 в период с 2016 по 2020 года являлись членами совета директоров АО «Свердловская энергогазовая компания»; ЛИЦО_5 являлась генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания» (далее – ООО «Энергетическая компания») с даты регистрации указанной организации до 07.05.2021, которое, начиная с 20.11.2013, является акционером должника, таким образом, ЛИЦО_5 была не только членом совета директоров, но и генеральным директором акционера должника; ЛИЦО_4 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Оренбургская региональная энергосервисная компания» (далее – ООО «Оренбургская региональная энергосервисная компания») в период с 04.10.2010 по 11.03.2016, которое в свою очередь, начиная с 19.11.201, является акционером должника. При таких обстоятельствах, все члены совета директоров АО «Свердловская энергогазовая компания» подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, так как они одобрили вредоносные сделки и в дальнейшем бездействовали; будучи осведомленными об убыточных сделках должника, не принимали никаких мер для прекращения вредоносного поведения руководителя компании, имея для этого все необходимые полномочия. Отмечает, что вредоносный характер сделки по выдаче займов аффилированным по отношению к должнику компаниям, а также их непосредственное влияние на наступившее банкротство 7 1003_3550317 предприятия подтверждается имеющимися в материалах обособленного спора доказательствами, а именно: бухгалтерским балансом АО «Свердловская энергогазовая компания», заключением исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ЛИЦО_7 о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства АО «Свердловская энергогазовая компания» от 23.09.2020, проведенным обществом с ограниченной ответственностью «НОБЕЛЬ-АУДИТ» (далее – ООО «НОБЕЛЬ-АУДИТ») финансовым анализом должника от 26.05.2020, представленным обществом с ограниченной ответственностью «Бюро корпоративных консультации» (далее – ООО «Бюро корпоративных консультации») по результатам проведенной в рамках настоящего спора судебно-экономической экспертизы экспертным заключением от 24.04.2023, в котором дата наступления объективного банкротства определена как 31.07.2018, а также установлено, что причиной наступления объективного банкротства должника в 2018 году является выдача займов зависимым от него лицам: обществу с ограниченной ответственностью «УралСпецПоставка» (далее – ООО «УралСпецПоставка») и обществу с ограниченной ответственностью «Энергокомплекс-Оренбург» (далее – ООО «Энергокомплекс-Оренбург»), имеющим признаки банкротства, в условиях одновременного привлечения обществом кредитных средств в банках и непогашения существующей задолженности перед поставщиками ресурсов, что не отвечает критерию целесообразности. Кроме того, по итогам проведенного конкурсным управляющим ранее анализа движения денежных средств АО «Свердловская энергогазовая компания» в период с 01.07.2017 по 01.06.2020 сделан вывод, что при нехватке финансовых ресурсов для расчета с основными поставщиками, начиная с августа 2018 года, руководителем должника кредитные денежные средства направляются не на погашение кредиторской задолженности, а на предоставление займов взаимозависимым организациям (аффилированным), имеющим признаки неплатежеспособности (ООО «УралСпецПоставка», ООО «Энергокомплекс-Оренбург»); более того, при проведении в рамках настоящего спора судебно-экономической экспертизы экспертом был проведен анализ дебиторской задолженности и сделан вывод о наращивании дебиторской задолженности путем финансовых вложений ООО «УралСпецПоставка», ООО «Энергокомплекс-Оренбург», общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» (далее – ООО «Объединенная транспортная компания»). Данные выводы полностью согласуются с выводами экспертов по уголовному делу, согласно которым финансовое состояние должника за период с 01.01.2015 по 31.12.2020 критически ухудшилось; существенное ухудшение финансового состояния должника произошло в третьем квартале 2018 года, которое обусловлено резким увеличением обязательств должника, в том числе за счет увеличения кредитов и займов и кредиторской задолженности; финансовое состояние должника критически ухудшили и уменьшили величину чистых актов должника на 506,4 млн.руб., в том числе, те же самые займы, предоставленные 8 1003_3550317 должником своим зависимым лицам: ООО «Энергокомплекс-Оренбург» (от 04.08.2015 №31), ООО «УралСпецПоставка» (от 24.05.2016 №38) и ООО «Оренбургская региональная энергосервисная компания». Считает, что применительно к рассматриваемому случаю должник без видимых целей профинансировал коммерческие организации, в дальнейшем длительное время не принимал мер ко взысканию задолженности, при этом длительное наращивание значительной кредиторской задолженности свидетельствует об отклонении от стандартного поведения в хозяйственных отношениях в условиях имущественного кризиса, указанные действия повлекли возникновение у должника признаков банкротства; доказательств принятия ответчиками мер к улучшению финансового состояния подконтрольного им общества, равно как и доказательств, подтверждающих, что совершение сделок было направлено на улучшение финансового состояния в материалы дела представлено не было. Полагает, что подобная модель ведения бизнеса не отвечает принципам добросовестного поведения участников хозяйственного оборота, негативно сказывается на деятельности самого должника, причиняя ему вред в виде роста кредиторской задолженности, не покрываемой ввиду вывода привлекаемых активов и отсутствия получения прибыли от их дальнейшего внутригруппового распределения, в том числе от спорных операций, а также свидетельствует о выводе ликвидных активов должника (денежных средств) в ущерб прав и законных интересов его кредиторов, рассчитывающих на добросовестность своего контрагента, своевременное и полное удовлетворение своих требований, вытекающих из взаимоотношений с должником. Настаивает на том, что создание описанной схемы взаимоотношений в группе предприятий, последствий ее реализации в виде возникновения объективного банкротства АО «Свердловская энергогазовая компания» явилось следствием действий контролирующих должника лиц. Так, в указанный период времени генеральный директор должника ЛИЦО_11 и члены совета директоров должника, являющиеся также руководителями аффилированных организаций: ЛИЦО_11 (брат генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), ЛИЦО_19 (сын генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), ЛИЦО_3 (дочь генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), ЛИЦО_5 (с ноября 2017 года главный экономист, член совета директоров должника) заключили и продлили путем заключения дополнительных соглашений вредоносные сделки на сумму 51 723 238,87 руб., из расчета: 7 594 500 руб. + 28 836 738,87 руб. +5 600 000 руб. +7 800 000 руб. + 450 000 руб. +1 442 000 руб.). Помимо этого, с участием ЛИЦО_4 (член совета директоров АО «Свердловская энергогазовая компания» в период с 12.05.2015 по 16.05.2017, на дату 08.04.2016 - председатель совета директоров и руководитель аффилированных лиц) вышеуказанные лица заключили вредоносные сделки на сумму 919 645 648,13 руб., из расчета: 341 207 631,58 руб.+14 007 937,77 руб.+238 588 148,58 руб. 9 1003_3550317 +208 346 075,58 руб.+117 495 854,62 руб.). Утверждает, что при разумном и добросовестном администрировании возникшие у предприятия текущие финансовые затруднения могли быть преодолены, в том числе посредством рефинансирования обязательств перед кредиторами, привлечения дополнительного финансирования, сокращения расходов и т.п.; вывод денежных средств и дополнительное кредитование в период возникновения объективного банкротства повлекло за собой предъявление требований к должнику о возврате денежных сумм и невозможность восстановления его платежеспособности. С учетом изложенного, управляющий полагает доказанным наличие всех, указанных в пунктах 3, 16, 21, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53) критериев, свидетельствующих о том, что именно поведение ответчиков повлекло банкротство должника, о чем, в частности, свидетельствует наличие у ответчиков возможности оказывать существенное влияние на деятельность должника; совершение в период с 2016 по 2019 года сделок на общую сумму 971 368 887 руб. с аффилированными лицами, включая кредитные договоры и дополнительные соглашения к договорам, которые привели к невозможности восстановления платежеспособности должника и свидетельствуют о принятии недобросовестных и неразумных решений исполнительным органом, учитывая компетенцию одобрения советом директоров сделок должника, в указанный период; ответчики являются инициаторами такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем, возникших, в связи с этим, негативных последствий. Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю подтверждается возникновение субсидиарной ответственности не только руководителя, но и членов совета директоров АО «Свердловская энергогазовая компания», предусмотренной подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, поскольку сделки совершенные в пользу аффилированных лиц с участием ответчиков, продление сроков предоставления заемных средств, одобрение новых кредитных договоров и платежей привели к невозможности погашения кредиторских требований должника. Также конкурсный управляющий полагает доказанным наличие условий для привлечения ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, полагая, что в силу положений части 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве члены совета директоров должника обязаны были обратиться с заявлением о признании должника банкротом не позднее 20.09.2018, между тем, указанная обязанность не была исполнена ими, заявление о признании должника банкротом было подано кредитором. По мнению подателя жалобы, к неисполнению обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом в суд приравнивается неисполнение обязанности по созыву заседания совета 10 1003_3550317 директоров для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве. Обращает внимание на то, что в соответствии с пунктом 17.1 Устава АО «Свердловская энергогазовая компания» члены совета директоров и генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; согласно части 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве, если в течение предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве; указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи. Отмечает, что в состав совета директоров по состоянию на 20.09.2018 входили, и, следовательно, лицами, подлежащими привлечению к субсидиарной ответственности по данному основанию, являются: ЛИЦО_11, ЛИЦО_19, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5, при этом бремя доказывания отсутствия возможности обратиться с таким заявлением до 31.08.2018 для руководителя и до 20.09.2018 для членов совета директоров лежит на привлекаемых к субсидиарной ответственности лицах; сведения об отсутствии фактических совещаний совета директоров не являются юридически значимым обстоятельством, поскольку полномочия и функции данных ответчиков регламентируются, в том числе Положением о совете директоров и Уставом АО «Свердловская энергогазовая компания». Судом первой инстанции необоснованно не были приняты во внимание и проигнорированы вышеуказанные обстоятельства, а также тот факт, что обозначенные конкурсным управляющим доводы и установленная законом ответственность членов совета директоров за непринятие решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, никоим образом не опровергнуты ответчиками. ЛИЦО_11 в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, не 11 1003_3550317 соглашается с выводом суда в части наличия оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В обоснование своей позиции приводит доводы о неисполнении судом первой инстанции указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 05.03.2024, в должной степени, отмечая, что, по сути, обжалуемый судебный акт содержит исключительно цитирование пояснений конкурсного управляющего без надлежащего исследования, оценки и каких-либо ссылок на материалы дела и доказательства. Указывает на то, что при новом рассмотрении суд первой инстанции изменил свою позицию, положив в основу вынесенного определения исключительно выводы судебной экспертизы и доводы конкурсного управляющего, оставив без должной оценки и анализа все доказательства и аргументы и в целом правовую позицию ЛИЦО_1. Так, в частности, при исполнении указаний кассационного суда о даче оценки тому, насколько оправданными для целей поддержания стабильности группы были действия по приобретению земельных участков и выдаче займов третьим лицам, суд первой инстанции не дал надлежащей оценки экономическим мотивам сделок, подменив понятие «вредоносная сделка» понятием «сделка с аффилированным лицом в период кризиса»; не дал оценку доказательствам, подтверждающим, что займы выдавались в условиях платежеспособности как самого должника, так и группы компаний в целом. При выполнении указаний кассационного суда о даче оценки эффективности использования внутри группы денежных средств, суд первой инстанции не учел экономическую целесообразность внутригрупповых займов для обеспечения деятельности Кумертауской ТЭЦ, финансирование поставщика твердого топлива - ООО «УралСпецПоставка»; постоянное погашение займов ООО «УралСпецПоставка» (возвращено денежных средств на сумму 211 млн.руб.); отказ конкурсного управляющего ЛИЦО_7 от договоров поставки топлива, что привело к невозможности погашения займа; масштаб сделок: общий оборот 42 млрд.руб., внутригрупповые займы 301 млн.руб. (0,71%); экономическую обоснованность займов ООО «Энергокомплекс-Оренбург» (дочернее общество, активы превышают задолженность, бизнес-план, оценка активов конкурсным управляющим); цессия с ООО «Объединенная транспортная компания»: передача неликвидного актива, но конкурсный управляющий отказывается расторгнуть договор, получает выгоду; сделки с обществом с ограниченной ответственностью «Валар» (далее – ООО «Валар») и обществом с ограниченной ответственностью «Парадиз-М» (далее – ООО «Парадиз-М»): транзитный характер по указанию банка «Агросоюз», договор перевода долга на банк. При выполнении указаний кассационного суда об установлении причин объективного банкротства должника; об оценке доводов ответчиков о внешних причинах (отзыв лицензий у банков), если выводы конкурсного управляющего и экспертов неверны, суд первой инстанции не учел прибыльность деятельности должника до 2019 года, положительные чистые активы предприятия; специфику деятельности должника (социальная 12 1003_3550317 значимость, тарифное регулирование); то, что задолженность перед публичным акционерным обществом «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – ПАО «АНК «Башнефть») не является признаком неплатежеспособности общества; множество нарушений методологии и стандартов оценки, необоснованное занижение стоимости активов; неполноту исследования (только 9 месяцев 2018 года, игнорирование всей деятельности должника); вопрос о компетенции экспертов и проведение экспертизы лицами, не являющимися таковыми, правовые вопросы поставлены перед экспертами неправомерно; наличие рецензии и контррасчетов, показывающих отсутствие объективного банкротства при корректных расчетах; отказ в проведении дополнительной экспертизы. При выполнении указаний кассационного суда об исследовании и оценке доводов ответчиков о наличии реального и экономически обоснованного плана выхода из кризиса, суд первой инстанции не учел наличие у должника экономического плана до 2029 года (переход на высококалорийное топливо, прибыль от электроэнергии около 150 млн.руб.); не исследовал бизнес-планы и экономические мотивы, не дал оценку доводам ответчика о том, что приобретение земель и финансирование ООО «Энергокомплекс-Оренбург» имело конкретную цель (сельхоздеятельность, застройка, развитие производства) и являлось частью стратегии группы; то, что ключевым элементом плана был переход на высококалорийное твердое топливо (шлам ООО «УралСпецПоставка»), что позволяло экономить порядка 275 млн.руб. в течение 1,5 лет и за счет этого погашать задолженность перед кредиторами; то, что прибыль от продажи электрической энергии в 2019 году составляла около 150 млн.руб., что позволяло обслуживать обязательства; то, что план был реальным и основывался на конкретных хозяйственных операциях, однако его реализация стала невозможной после отказа конкурсного управляющего от поставок шлама и ликвидации статуса участника оптового рынка электроэнергии; отказ в назначении судебной экспертизе по экономическому плану. Помимо этого, не соглашается с выводом суда первой инстанции о вредоносном характере сделок по выдаче должником займов аффилированным компаниям, а также о непосредственном влиянии данных сделок на наступившее банкротство должника, и о доказанности, в связи с этим, предусмотренной подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпции наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и невозможностью погашения требований кредиторов, ссылаясь в обоснование своей позиции на отсутствие в данном случае квалифицирующих признаков «значимости» и «существенной убыточности» сделок применительно к масштабам деятельности должника; на невозможность автоматического применения презумпция доведения до банкротства сделками; на полное игнорирование судом внутригруппового характера правоотношений и неисследованность деятельности группы компаний; на то, что оценка деятельности группы компаний исключает квалификацию займов как убыточных и значимых; на совершение сделок в течение длительного периода 13 1003_3550317 времени, начиная с 2016 года, в связи с чем, они не могли привести к банкротству должника все сразу, как на это указывает суд. В нарушение положений пункта 2 статьи 170 АПК РФ суд первой инстанции не указал мотивы, по которым отверг представленные ответчиком доказательства, в частности, расчеты масштабов деятельности должника, доказательства возмездности и возвратности займов, их экономическую обусловленность нуждами группы. Полагает, что со стороны ЛИЦО_1 в материалы дела были представлены исчерпывающие доказательства того, что сделки были совершены в периоды стабильного финансового состояния должника, их масштаб несоразмерен обороту должника, они были экономически обоснованы, а ухудшение положения должника произошло по иным, внешним причинам. Также полагает недоказанным наличие оснований для привлечения ЛИЦО_1 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, отмечая, что, вопреки выводам суда первой инстанции, в материалы дела был представлен экономически обоснованный план деятельности АО «Свердловская энергогазовая компания», который не получил надлежащей оценки и состоял из следующих ключевых мероприятий: изменение топливного режима Кумертауской ТЭЦ в пользу более калорийного и дешевого твердого топлива (буроугольного шлама), поставляемого ООО «УралСпецПоставка», что позволяло ежегодно экономить значительные средства (по сравнению с использованием природного газа и низкокалорийного угля открытого акционерного общества «Оренбургуголь» (далее – ОАО «Оренбургуголь») (экономический эффект подтвержден заключением специалиста ЛИЦО_30 и наглядно продемонстрирован сравнением затрат во втором полугодии 2019 года и втором полугодии 2020 года (при руководстве конкурсного управляющего): рост затрат на топливо составил более 85 млн.руб. (или 31,7%) при сопоставимых объемах выработки; получение дополнительной прибыли от продажи электрической энергии на оптовом рынке (около 150 млн.руб. в 2019 году), которая направлялась на погашение задолженности перед кредиторами; реструктуризация задолженности перед банками и другими кредиторами (направлялось предложение о графике погашения); активная работа по взысканию дебиторской задолженности (в том числе с общества с ограниченной ответственностью «КТС» (далее – ООО «КТС»)), что подтверждается перепиской и картотекой арбитражных дел. Утверждает, что фактическое исполнение плана подтверждено динамикой расчетов с кредиторами: за 2019 год АО «Свердловская энергогазовая компания» перечислило в пользу открытого акционерного общества «МРСК Урала» 428,1 млн.руб. при начислении за этот период 185,2 млн.руб., то есть происходило существенное сокращение долга; аналогичная положительная динамика наблюдалась и по другим кредиторам. С учетом изложенного, план был экономически обоснованным, поскольку опирался на реальные производственные показатели и долгосрочные тарифы; в нарушение положений пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ и вопреки прямым указаниям суда 14 1003_3550317 кассационной инстанции, содержащимся в постановлении от 05.03.2024, суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, являлся ли план экономически обоснованным, до какого момента его выполнение являлось разумным и какие причины привели к кризисной ситуации, неспособности должника удовлетворить требования кредиторов, вместо этого суд ограничился формальной ссылкой на заключение эксперта о дате наступления объективного банкротства и немотивированно отклонил представленные ответчиком доказательства. Считает, что дата объективного банкротства должника (31.07.2018) определена без учета всей совокупности обстоятельств. Отмечает, что дата объективного банкротства не может определяться только на основе статичного бухгалтерского баланса; критическое соотношение активов и пассивов должно носить стабильный и необратимый характер; суд первой инстанции принял в качестве даты 31.07.2018, основываясь исключительно на заключении эксперта, вместе с тем, уже к концу 2018 года чистые активы должника вновь стали положительными (366,9 млн.руб.), а по итогам года получена прибыль от продаж; должник продолжал активные расчеты с основными поставщиками; значительная часть кредиторской задолженности возникла только в 2019 году; признаки неплатежеспособности не были стабильными, а носили временный, преодолимый характер при реализации антикризисного плана. При таких обстоятельствах, дата объективного банкротства, заявленная конкурсным управляющим и принятая судом, не может быть признана достоверно установленной, а основания для привлечения ответчика к ответственности по статье 61.12 Закона о банкротстве - доказанными. Также суд первой инстанции не учел специфику деятельности должника как стратегического предприятия тепло- и энергоснабжения г.Кумертау, невозможность произвольного прекращения деятельности без создания угрозы социальной катастрофы; фактов, свидетельствующих о деятельности ЛИЦО_1 вопреки интересам должника, с направленностью на доведение последнего до состояния банкротства, не установлено, в судебном акте не указано; установленные судом обстоятельства подтверждают лишь ведение должником хозяйственной деятельности в рамках группы компаний с разделенными производственными и обеспечительными центрами, при этом отклонений от обычно применяемых в предпринимательской деятельности способов ведения такой деятельности, реализации каких-либо недобросовестных схем по выводу активов и переводу бизнеса на иное лицо не выявлено; более того, экспертизами из уголовного дела подтверждено, что все денежные средства, полученные от должника в группе компаний, были направлены на ведение хозяйственной деятельности. Нарушение норм процессуального права усматривает в принятие судом решения на основании ненадлежащего доказательства - заключения судебной экспертизы, полученного с нарушением закона; в разрешении экспертом правового вопроса, относящегося к исключительной компетенции суда; в необоснованном отказе ответчику в проведении судебной экспертизы по 15 1003_3550317 вопросам экономического плана; в необоснованном отказе ответчику в проведении повторной экспертизы при грубых нарушениях порядка проведения первоначальной экспертизы; в нарушение прав ответчика на ознакомление с материалами дела и проверку доказательств; в рассмотрении настоящего спора без привлечения финансового управляющего ЛИЦО_1. До начала судебного заседания от ЛИЦО_1, ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 поступили отзывы на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в которых они просят определение суда в обжалуемой им части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Мотивированные отзывы на апелляционную жалобу конкурсного управляющего также поступил от кредиторов ПАО «АНК «Башнефть» и общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» (далее – ООО КБ «Агросоюз») в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «Агентство по страхованию вкладов»), в которых он просят определение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. От конкурсного управляющего ЛИЦО_6, кредиторов публичного акционерного общества «Россети Урал» (далее – ПАО «Россети Урал») поступили отзывы на апелляционную жалобу ЛИЦО_1, в которых они просят определение суда в обжалуемой им части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ко дню судебного заседания (30.06.2026) от ЛИЦО_1 поступило ходатайство о назначении повторной судебной финансово-экономической экспертизы, производство которой поручить экспертам АНО «ПСЭ» ЛИЦО_12 (далее – ЛИЦО_12), ЛИЦО_13 (далее – ЛИЦО_13), ЛИЦО_14 (далее – ЛИЦО_14) с постановкой перед экспертами следующих вопросов: 1. На какую дату возникли признаки недостаточности имущества АО «Свердловская энергогазовая компания» (далее – общество), выразившиеся в превышении совокупного размера обязательств общества над реальной (рыночной) стоимостью активов общества, имелись ли они на 31.07.2018, 31.07.2019, 31.05.2020? 2. На какую дату возникли признаки неплатежеспособности АО «Свердловская энергогазовая компания», когда должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по выплате заработной платы, об уплате обязательных платежей, имелись ли они на 31.07.2018, 31.07.2019, 31.05.2020? 3. На какую дату стала наблюдаться причинно-следственная связь между недостаточностью имущества АО «Свердловская энергогазовая компания» и возникновением признаков неплатежеспособности общества, имелась ли они на 31.07.2018, 31.07.2019, 31.05.2020? 16 1003_3550317 4. С учетом ответа на вопрос № 1 и 2, установить, какие сделки и/или иные обстоятельства (внутренние или внешние), которые были бы сопоставимы с масштабами деятельности должника и которые существенно ухудшили бы его финансовое состояние либо стали причинами возникновения или увеличения признаков неплатежеспособности? 5. Были ли сделки по предоставлению и (или) пролонгации займов должником в адрес ООО «УралСпецПоставка», ООО «Энергокомплекс- Оренбург», общества с ограниченной ответственностью «ОРЭС» (далее – ООО «ОРЭС»), общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания» (далее – ООО «Энергетическая компания»), общества с ограниченной ответственностью «Образ» (далее – ООО «Образ»), общества с ограниченной ответственностью «Завод БМК Энерголидер» (далее – ООО «Завод БМК Энерголидер») заключены и (или) исполнены на условиях, не соответствующих рыночным, являлись ли данные сделки экономически обоснованными для группы компаний АО «Свердловская энергогазовая компания», ООО «УралСпецПоставка», ООО «Энергокомплекс-Оренбург», ООО «ОРЭС», ООО «Энергетическая компания», ООО «Образ», ООО «Завод БМК Энерголидер»? 6. На сколько значимыми в общей деятельности должника являлись перечисления денежных средств (с учетом частичного возврата) в адрес ООО «УралСпецПоставка», ООО «Энергокомплекс-Оренбург», ООО «ОРЭС», ООО «Энергетическая компания», ООО «Образ», ООО «Завод БМК Энерголидер» по займам за 2017-1-е полугодие 2020. Оценить последствия совершения сделок в масштабах деятельности должника и группы компаний? 7. Каковы затраты на топливо и доходы от реализации электрической и тепловой энергии, мощности и как изменилась структура доходов и расходов АО «Свердловская энергогазовая компания» в период с ноября 2017 года по август 2018 года, с сентября 2018 года по август 2019 года, с сентября 2019 года по декабрь 2019 года, с января 2020 года по март 2020 года, с апреля 2020 года по июнь 2020 года, с июля 2020 года по сентябрь 2020 года, с октября по декабрь 2020 года? 8. Являлся ли финансовый план АО «Свердловская энергогазовая компания» в части производства электрической и тепловой энергии и мощности Кумертауской ТЭЦ на период до 2029 года экономически обоснованным и исполнимым? Помимо этого ЛИЦО_11 также просил приобщить к материалам дела рецензию специалиста от 24.06.2026 №2026.06-016, подготовленную обществом с ограниченной ответственностью «Экспертное Бюро бухгалтерских и налоговых экспертиз» (далее – ООО «Экспертное Бюро бухгалтерских и налоговых экспертиз»). В судебном заседании ЛИЦО_11 и его представитель на удовлетворении данных ходатайств настаивали. Представители конкурсного управляющего ЛИЦО_6 и 17 1003_3550317 кредиторов ПАО «АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» возразили против удовлетворения данных ходатайств. ЛИЦО_4, ЛИЦО_11 и представитель ЛИЦО_5 разрешение заявленных ЛИЦО_1 В. ходатайств оставили на усмотрение суда. Представитель конкурсного управляющего ЛИЦО_6, ЛИЦО_11 и его представитель доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемых ими частях настаивали, против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга возражали по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы друг друга. Представители ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5, а также ЛИЦО_4, ЛИЦО_11 против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЛИЦО_6 возражали по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу. Представители кредиторов ПАО «АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» с позицией, изложенной в апелляционной жалобе конкурсного управляющего, согласились; просили определение суда в обжалуемой им части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить; против удовлетворения апелляционной жалобы ЛИЦО_1 возражали по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу. Суд апелляционной инстанции счел возможным на основании статьи 268 АПК РФ приобщить к материалам дела приложенные ЛИЦО_1 В. к апелляционной жалобе документы: таблица расчетов с контрагентами и обоснование масштабов деятельности; письменные пояснения ЛИЦО_1 от 06.04.2022; дополнения к письменным пояснениям ЛИЦО_1 от 26.05.2022; отзыв ЛИЦО_1 от 20.12.2021; консолидированный отзыв ЛИЦО_1 от 05.12.2022; пояснения по объективному банкротству от 26.04.2022 и дополнительные пояснения от 23.09.2025; отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности от 26.06.2024 и дополнения к отзыву от 29.08.2024; письменные пояснения по расчетам экономического плана от 24.09.2025; заявление о недопустимости экспертного заключения от 14.01.2026, ходатайство об истребовании материалов экспертизы от 20.01.2026 и об ознакомлении от 05.02.2026, ходатайство о предоставлении рабочих документов от 21.11.2025; возражения на пояснения экспертной организации от 11.11.2025 и ходатайство о проведении судебной экспертизы от 27.02.2025; письменная позиция ЛИЦО_1 в отношении ходатайства ПАО «АКН «Башнефть» о назначении экспертизы от 06.12.2022. Определением апелляционного суда от 07.07.2026 (резолютивная часть от 30.06.2026) судебное заседание отложено на 27.07.2026, предложив ЛИЦО_15 и ЛИЦО_1 представить отзывы на заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности; конкурсному управляющему 18 1003_3550317 ЛИЦО_6 и кредиторам должника - письменные пояснения касательно сделки на сумму 154 000 000 руб.; участникам обособленного спора - письменные позиции относительно заявленного ЛИЦО_1 ходатайства о назначении повторной судебной финансово-экономической экспертизы. Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2026 в порядке статьи 18 АПК РФ, в связи с нахождением судьи Гладких Е.О. в отпуске, на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена ее замена на судью Зарифуллину Л.М. После замены судей рассмотрение обособленного спора начато апелляционным судом с самого начала в составе председательствующего судьи Саликовой Л.В., судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В. До судебного заседания от конкурсного управляющего ЛИЦО_6 поступили письменные пояснения по доводам относительно оспаривания сделки на сумму 154 млн. руб. и ходатайства о назначении повторной экспертизы. От кредитора ПАО «АНК «Башнефть» поступили письменные пояснения относительно сделки на 154 млн.руб., ходатайства о назначении повторной судебной финансово-экономической экспертизы с приложением пояснений эксперта от 20.10.2025, 31.10.2025, 2.11.2025, 26.01.2026. Ко дню судебного заседания от ЛИЦО_1 представлены возражения на вышеуказанные письменные пояснения ПАО «АНК «Башнефть» и конкурсного управляющего. Суд апелляционной инстанции счел возможным на основании статьи 268 АПК РФ приобщить к материалам дела вышеперечисленные документы. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемой части настаивал. ЛИЦО_11 и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили судебный акт в обжалуемой части отменить. Представители ПАО «АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал» против удовлетворения апелляционной жалобы ЛИЦО_1 возражали, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего поддержали в полном объеме. Представители ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5, а также ЛИЦО_4, ЛИЦО_11 против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЛИЦО_6 возражали по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу. В судебном заседании ЛИЦО_11 и его представитель на удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы настаивали. В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный 19 1003_3550317 суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. В силу ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Вопрос о необходимости проведения экспертизы (в том числе повторной) согласно ст. 82, 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. Приведенные заявителем в ходатайстве вопросы и доводы, приведенные в обоснование ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 87 АПК РФ оснований для назначения повторной экспертизы. Суд апелляционной инстанции, не установив установленных статьей 82 АПК РФ оснований, в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказывает. При этом, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу. Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие. Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ. Как указано выше, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. 20 1003_3550317 Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее. Конкурсный управляющий изначально ссылался на факты совершения и (или) одобрения ответчиками сделок по выводу денежных средств должника в пользу других предприятий группы, связанной с должником, с последующей невозможностью их обратного взыскания. Сумма выведенных денежных средств сопоставима с размером требований кредиторов, первоначальной включенных в реестр. Эти выводы конкурсного управляющего подтверждены экспертным заключением. Таким образом, предусмотренная Законом о банкротстве презумпция в рамках настоящего спора установлена. Для ее опровержения в материалы дела должны были быть представлены относимые, допустимые, ясные и убедительные доказательства, объясняющие другую причину объективного банкротства должника, а также невозможность погашения требований кредиторов. В опровержение указанной выше презумпции суды сослались на доводы ответчиков о том, что указанные конкурсным управляющим и экспертами в качестве причин банкротства перечисления были в действительности перераспределением ресурсов внутри группы компаний и направлялись на поддержание финансовой стабильности всей группы, включая должника. В частности, в адрес общества «Уралспецпоставка» денежные средства перечислялись для закупки угля, необходимого для функционирования Кумертауской ТЭЦ. Приняв за основу версию ответчиков о наличии разумной цели перечислений в адрес общества «Уралспецпоставка» – поддержание финансовой стабильности группы компаний, суды не дали оценки тому, насколько оправданными для целей поддержания такой стабильности были действия по приобретению земельных участков, выдаче займов третьим лицам. С учетом того, что в настоящее время непогашенная задолженность общества «Уралспецпоставка» превышает сумму выданных ему займов и составляет более 450 000 000 руб., эти обстоятельства имеют существенное значение для оценки действий ответчиков. В отношении перечислений денежных средств обществу «Энергокомплекс Оренбург» судами установлено, что за период с 05.08.2015 по 20.01.2020 в адрес данной организации перечислено 250 301 000 руб., при этом сумма непогашенной задолженности составила 199 865 699,74 руб. Суды отметили, что названные перечисления представляют собой внутригрупповое финансирование и совершены в пользу аффилированного лица, что объясняет их совершение. При этом оценку эффективности использования внутри группы перечисленных денежных средств суды не дали, соответствующие обстоятельства не исследовали. Придя к выводу об опровержении презумпции доведения должника до объективного банкротства вследствие совершения перечисленных выше сделок, суды не указали, какие именно обстоятельства дела и подтверждающие их письменные доказательства, имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, опровергают их с той ясностью и убедительностью, которая требуется для соответствующих выводов. Из 21 1003_3550317 выводов судов в указанной части не следует, в чем заключается причина объективного банкротства должника, если выводы конкурсного управляющего и экспертов неверны. Выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника банкротом основаны на позиции ответчиков о наличии у них реального к исполнению и экономически обоснованного плана выхода предприятия из кризисной ситуации. При этом план не был реализован ввиду отзыва банковской лицензии у общества «УМ-Банк», кредитовавшего должника, ликвидатор которого отверг предлагаемый должником график погашения задолженности и потребовал исполнить обязательства перед банком в более короткий срок. Судами первой и апелляционной инстанций не были установлены и исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, противоречат представленным в материалы дела доказательствам в связи с чем указанные судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассматривая обособленный спор, с учетом заявленных требований и представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции установил основания для привлечения ЛИЦО_1 к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания» на основании подпункта 1 части 2 статьи 61.11 и статьи 61.12 Закона о банкротстве. Отказывая в удовлетворении заявленных требований в отношении ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4, суд первой инстанции исходил из того, что у членов совета директоров отсутствовала возможность оказывать существенное влияние на деятельность должника. Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Применительно к рассматриваемому случаю, ввиду периода времени, к которому относятся обстоятельства, с которыми конкурсный управляющий связывает ответственность ответчика (неподача заявления о признании должника банкротом, непередача документов должника арбитражному 22 1003_3550317 управляющему; совершение действий, в результате чего ухудшилось финансовое состояние должника, что причинило существенный вред кредиторам) настоящий спор должен быть разрешен с применением положений главы III.2 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 №266-ФЗ, которая вступила в законную силу с 30.07.2017). В силу подпункта 1 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица, либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Следовательно, заявитель при обращении с подобным заявлением, обязан доказать наличие ряда фактических обстоятельств, а именно: наличие у ответчика признаков контролирующего должника лица, факт совершения сделки вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, факт существенной убыточности сделки для должника. При этом положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если: 1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось; 2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; 3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Из разъяснений, содержащихся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), следует, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о 23 1003_3550317 банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц наступает в случае, когда в результате их поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица. Обращаясь с заявлением конкурсный управляющий просил привлечь к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов в результате совершения сделок исполнительного органа должника ЛИЦО_1 и членов совета директоров (аффилированные с ним лица), в том числе ЛИЦО_1 ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4. Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что по расчетным должника счетам были осуществлены операции с аффилированными контрагентами, а именно: 1. Договор займа №38 от 24.05.2016 заключенный между АО «СЭГК (Займодавец) и ООО «УСП» (Заемщик) (ИНН НОМЕР_3), согласно условиям которого ООО «УСП» был предоставлен заем в размере 400 млн. руб., в редакции: -Дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2016 к договору займа №38 от 24.05.2016; -Дополнительного соглашения № 2 от 15.02.2017 к договору займа №38 24 1003_3550317 от 24.05.2016; -Дополнительного соглашения № 3 от 02.05.2017 к договору займа №38 от 24.05.2016; -Дополнительного соглашения № 4 от 29.12.2017 к договору займа №38 от 24.05.2016; -Дополнительного соглашения № 5 от 01.08.2018 к договору займа №38 от 24.05.2016; -Дополнительного соглашения № 6 от 19.09.2018 к договору займа №38 от 24.05.2016; -Дополнительного соглашения № 7 от 20.12.2018 к договору займа №38 от 24.05.2016; -Дополнительного соглашения № 8 от 30.12.2019 к договору займа №38 от 24.05.2016. Денежные средства перечислялись заемщику, начиная с даты заключения договора займа до сентября 2018 года. При этом дополнительными соглашениями первоначальный срок возврата займа неоднократно продлевался. В результате складывалась ситуация, при которой незадолго до наступления даты оплаты долга по договору займа, заключалось очередное дополнительное соглашение, продлявшее срок возврата долга на очередной период. В результате выдачи заемных средств и продления сроков их возврата и процентов по ним из оборота АО «СЭГК» на три года были изъяты значительные денежные средства, которые до настоящего момента не были возвращены в полном объеме. Дополнительное соглашение № 8 от 30.12.2019 к договору займа №38 от 24.05.2016 содержало условие о новой пролонгации займа в срок до 31.12.2020, в период, когда была введена процедура наблюдения, роста кредиторской задолженности, поскольку данное соглашение нарушало требования кредиторов, оно было оспорено конкурсного управляющего и признано судом недействительным (определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2021 г. по делу А60-67340/2019, постановлением апелляционного суда по делу № А60-67340/2019 от 11.11.2021, оставленными без изменений постановлением кассационной инстанции от 28.03.2022 г. (резол. часть). Указанными судебными актами установлено, что АО «СЭГК» и ООО «УСП» были аффилированы между собой. В дальнейшем в отношении ООО «УСП» определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2021 по делу А47-1315/2021 введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2021 по делу №А47-1315/2021 ООО «УСП» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47- 1315/2021 от 29.11.2021г. требование АО «СЭГК» признано обоснованным в сумме 946 819 руб. 49 коп., из них 925 313 руб. 49 коп. – основной долг, 21 506 руб. – государственная пошлина и включено в третью очередь реестра 25 1003_3550317 требований кредиторов ООО «УСП» Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-1315/2021 от 29.11.2021г. требование АО «СЭГК» признано обоснованным в сумме 69 338 514 руб. 67 коп. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УСП» в сумме 69 338 514 руб. 67 коп.- основной долг. Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47- 1315/2021 от 31.07.2024г. заявление АО «СЭГК» о включении в реестр требований кредиторов ООО «УСП» удовлетворено частично, в размере по основному долгу в сумме 262 422 307,42 руб., процентов в сумме 8 500 000 руб., как требование, подлежащее удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении остальной части требований отказано. (Требование было заявлено в размере 476 146 121,65 руб., в том числе 276 353 531 руб. 79 коп. - сумма невозвращенного займа, 199 792 589,86 руб. - проценты по займу). В настоящий момент сумма долга ООО «УСП» по указанному договору займа (включенная в реестр) составляет 341 207 631 руб. 58 коп. Таким образом, сохранилась задолженность ООО «УСП» и размер установлен вышеуказанным судебным актом. Имущество у ООО «УСП» отсутствует, в связи с чем, погашение требования АО «СЭГК» не представляется возможным. По материалам дела, денежные средства, полученные по займу от АО «СЭГК» были потрачены ООО «УСП», следующим образом: ООО «УСП» 23 мая 2016 года в лице директора ЛИЦО_31 по договору купли - продажи земельных участков приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Уранское» (аффилированная организация с АО «СЭГК» и ООО «УСП» через участие в уставном капитале данной компании АО «СЭГК», а также ЛИЦО_1 и его супруги ЛИЦО_16.) 19 земельных участков, расположенных по адресу: Оренбургская - область, Сорочинский район, Николаевский сельсовет, с видом разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, со следующими кадастровыми номерами и площадями: 1) 56:30:0000000:906, площадью 45800 квадратных метров; 2) 56:30:0000000:914, площадью 152600 квадратных метров; 3) 56:30:0908005:10, площадью 152600 квадратных метров; 4) 56:30:0908005:5, площадью 229000 квадратных метров; 5) 56:30:0908005:6, площадью 229000 квадратных метров; 6) 56:30:0908005:8, площадью 229000 квадратных метров; 7) 56:30:0908005:9, площадью 229000 квадратных метров; 8) 56:30:0908017:24, площадью 114500 квадратных метров; 9) 56:30:0908017:25, площадью 45800 квадратных метров; 10) 56:30:0908017:26, площадью 229000 квадратных метров; 11) 56:30:0908017:27, площадью 458000 квадратных метров; 12) 56:30:0908017:28, площадью 229000 квадратных метров; 26 1003_3550317 13) 56:30:0908017:29, площадью 229000 квадратных метров; 14) 56:30:0908017:30, площадью 229000 квадратных метров; 15) 56:30:0908017:32, площадью 229000 квадратных метров; 16) 56:30:0908017:33, площадью 229000 квадратных метров; 17) 56:30:0908017:34, площадью 229000 квадратных метров; 18) 56:30:0908018:5, площадью 503800 квадратных метров; 19) 56:30:0908018:6, площадью 152600 квадратных метров. Цена указанных земельных участков по договору от 23 мая 2016 года составила 170 761 640 рублей. Приобретенные земельные участки были полностью оплачены обществом «УралСпецПоставка» следующими платежами: - 26 мая 2016 года оплачена сумма 34 500 000 рублей; - 27 мая 2016 года оплачена сумма 8 600 000 рублей; - 27 мая 2016 года оплачена сумма 31 900 000 рублей; - 06 июля 2016 года оплачена сумма 63 600 000 рублей; - 04 августа 2016 года оплачена сумма 32 161 640 рублей. Таким образом, АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1 был выдан заем аффилированной компании ООО «Уралспецпоставка» (ранее ООО «ОРМК»), который не был возвращен в полном объеме. Указанные действия нанесли вред должнику и невозможность полного погашения требований кредиторов. В силу аффилированности сторонам по сделке при постоянной пролонгации договора очевидно было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности, отсутствии финансовой возможности исполнять свои обязательства перед своими крупнейшими кредиторами ПАО АНК "Башнефть", ОАО "МРСК Урала", ООО "УМ-Банк" (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2019 по делу № А07- 20411/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2019 по делу № А60-19730/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60-30749/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60-35542/2019, решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 29.10.2019 по делу № 2- 4064/2019). При этом наступление имущественного кризиса в АО "СЭГК" перед возбуждением дела о его банкротстве (04.12.2019) означало невозможность пролонгации тех внутригрупповых соглашений, которые влекли отсрочку в поступлении денежных средств АО "СЭГК" от иных компаний группы (определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлениями 17 арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 года, Арбитражного суда Уральского округа от 04.04.2022 г., которыми признано недействительными дополнительное соглашение №8 от 30.12.2019 к договору займа № 38 от 24.05.2016). 19 2. Договор займа № 49 от 08.11.2017г. между АО «СЭГК» (Займодавец) и 27 1003_3550317 ООО «Энергетическая компания» (Заемщик) (ИНН НОМЕР_4) и дополнительное соглашение № 2 от 30.12.2019г. АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1., был выдан заем компании ООО «Энергетическая компания» в лице генерального директора ЛИЦО_5 ЛИЦО_11 – учредитель с долей 85 % в уставном капитале компании с 29.07.2015 08.11.2017 между АО «Свердловская энергогазовая компания» (Заимодавец) в лице генерального директора ЛИЦО_1 и ООО «Энергетическая компания» (Заемщик) в лице генерального директора ЛИЦО_5 заключен договор займа № 49, по условиям которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 5 500 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму денежных средств в установленный в настоящем договоре срок и уплатить указанные в договоре проценты (п. 1.1 договора займа № 49). Займ предоставлен на безвозмездной основе, размер процентов по настоящему Договору составляет 0 (Ноль) % годовых (п. 1.2 договора займа № 49). Согласно п. 4.2 договора займа № 49, в случае если Заемщик не вернет полученный заем и/или проценты в срок, установленный настоящим договором, на сумму займа и/или процентов, подлежащую возврату, начисляется неустойка в размере 0,5% от суммы займа и/или процентов, подлежащей возврату, за каждый день просрочки платежа. Исходя из содержания п. 7.1 договора займа № 49, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует по 30.10.2018 года включительно (срок возврата суммы займа и процентов). 24.10.2018 между АО «Свердловская энергогазовая компания» (Заимодавец) и ООО «Энергетическая компания» (Заемщик)» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 49 от 08.11.2017, в соответствии с которым п. 7.1 договора изложен в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует по 31.12.2019 включительно (срок возврата суммы займа и процентов)». 30.12.2019 между АО «Свердловская энергогазовая компания» (Заимодавец) и ООО «Энергетическая компания» (Заемщик)» подписано дополнительное соглашение № 2 к договору займа № 49 от 08.11.2017, в соответствии с которым п. 7.1 договора изложен в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует по 31.12.2020 включительно (срок возврата суммы займа и процентов)». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 г. по делу А60-67340/2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 30.12.2019 № 2 к договору займа от 08.11.2017 № 49 между АО «СЭГК» и ООО 28 1003_3550317 «Энергетическая компания». Задолженность в размере 7 594 500 руб. взыскана решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-22098/21-87-117 от 15.05.21, задолженность не погашена. При этом, согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергетическая компания» регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического 20 лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Руководителем АО «СЭГК» и учредителем ООО «Энергетическая компания» с долей 85% (в период с 29.07.2015) являлось одно лицо – ЛИЦО_11. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 по делу №А60-67340/2019 установлено, что дополнительное соглашение от 30.12.2019 к договору займа от 08.11.2017 № 49 заключено между аффилированными лицами, и что на момент подписания указанного дополнительного соглашения ООО «Энергетическая компания» в силу аффилированности сторон по сделке очевидно было известно о наличии у АО «СЭГК» признаков неплатежеспособности, отсутствии финансовой возможности исполнять свои обязательства перед своими крупнейшими кредиторами ПАО АНК «Башнефть», ОАО «МРСК Урала», ООО «УМ-Банк» (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2019 по делу № А07-20411/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2019 по делу № А60- 19730/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60- 30749/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60- 35542/2019, решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 29.10.2019 по делу № 2- 4064/2019). 3. Договор займа № 32 от 04.08.2015 между АО «СЭГК» (Займодавец) и ООО «Оренбургская региональная энергосервисная компания» (Заемщик) (ИНН НОМЕР_5) и дополнительное соглашение №6 от 30.12.2019г. АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1, был выдан заем ООО «Оренбургская региональная энергосервисная компания». 04.08.2015 между ОАО «Свердловская энергогазовая компания», (Заимодавец) в лице первого заместителя генерального директора ЛИЦО_2 и ООО «ОРЭС» (Заемщик) заключен договор займа. № 32, в соответствии с условиями которого Заимодавец обязуется передать заёмщику сумму займа не позднее пяти операционных дней банка со дня подписания настоящего договора путём перечисления определённой суммы денежных средств на расчётный счёт Заёмщика одним или более траншами (п. 2.1.1 договора займа № 32). Согласно п. 3.1 договора займа № 32, сумма займа составляет 13 000 000 29 1003_3550317 рублей 00 копеек. В соответствии с п. 2.2.1 изменен размер процентов на сумму займа, установленный п. 3.6 настоящего Договора, путем подписания дополнительного соглашения к настоящему Договору. Возврат суммы займа должен быть произведён Заёмщиком не позднее 31 декабря 2015 года (п. 3.3 договора). 30.12.2019 между АО «Свердловская энергогазовая компания» (Заимодавец) и ООО «ОРЭС» (Заемщик)» подписано дополнительное соглашение № 6 к договору займа № 32 от 04.08.2015, в соответствии с которым п. 3.3 договора изложен в следующей редакции: «Возврат суммы займа должен быть произведён Заёмщиком не позднее 31 декабря 2020 года». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 г. по делу А60-67340/2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 30.12.2019 № 2 к договору займа от 08.11.2017 № 49 между АО «СЭГК» и ООО «Энергетическая компания». Задолженность в размере 14 007 937,77 взыскана решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу А47-1306/2021 от 03.09.21, задолженность не погашена. С 23.01.2015 АО «СЭГК» являлось учредителем ООО «ОРЭС» с долей 95%, ЛИЦО_11 – бенефициар АО «СЭГК» (член совета директоров и генеральный директор общества с 10.07.2012) являлся с 23.01.2015 руководителем ООО «Оренбургская региональная энергосервисная компания» с долей 5% в уставном капитале общества. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 по делу №А60- 67340/2019 установлено, что дополнительное соглашение от 30.12.2019 к договору займа от 04.08.2015 № 32 заключено между аффилированными лицами, и что на момент подписания указанного дополнительного соглашения ООО «Оренбургская региональная энергосервисная компания» в силу аффилированности сторон по сделке очевидно было известно о наличии у АО «СЭГК» признаков неплатежеспособности, отсутствии финансовой возможности исполнять свои обязательства перед своими крупнейшими кредиторами ПАО АНК «Башнефть», ОАО «МРСК Урала», ООО «УМБанк» (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2019 по делу № А07-20411/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2019 по делу № А60- 19730/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60-30749/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60-35542/2019, решение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 29.10.2019 по делу № 2- 4064/2019). 4. Договор займа №31 от 04.08.2015 ООО между АО «СЭГК» (Займодавец) и ООО «Энергокомплекс-Оренбург» (Заемщик) сумма 30 1003_3550317 непогашенной задолженности 199 10 865 699,74 руб. АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1 был выдан заем ООО «Энергокомплекс-Оренбург» (аффилированность установлена в рамках дела №А47-8397/2021). АО «СЭГК» учредитель с долей 100% 04.08.2015 между АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1 и ООО «ЭнергокомплексОренбург» заключен договор займа № 31, по условиям которого АО «СЭГК» обязался предоставить ООО «Энергокомплекс- Оренбург» займ в сумме 80 000 000 руб. на срок до 31.12.2015. Дополнительными соглашениями от 22.12.2015, 30.12.2016, 13.03.2017, 29.12.2017, 01.02.2018, 08.05.2018, 20.12.2018, 30.12.2019 стороны неоднократно увеличивали сумму займа и продляли срок его возврата. В течение 2016-2020 годов АО «СЭГК» на основании писем ООО «Энергокомплекс-Оренбург» перечислял на расчетный счет должника денежные средства, указывая назначение платежа: оказание финансовой услуги по предоставлению процентного займа по договору № 31 от 04.08.2015, что подтверждается представленными платежными поручениями. ООО «Энергокомплекс- Оренбург» не вернуло займ в размере 118 642 774 руб. 67 коп. и не уплачены проценты в размере 119 277 924 руб. 30 коп. 5. Договор цессии от 30.06.2017г. между АО «СЭГК» и ООО «ОТК» и дополнительные соглашения №1 от 01.01.2019 и №2 от 23.04.2019. 30.06.2017 между АО «СЭГК» (Цедент) и ООО «ОТК» (Цессионарий) заключен договор цессии, согласно условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования оплаты задолженности ЛИЦО_17, именуемого далее - «Должник», перед АО «СЭГК» в сумме 34 177 440 руб. 90 коп. по договору займа от 10.12.2012 № 23 между ЛИЦО_17 и ООО «ЭнергоНефтеГаз» с учетом договора уступки права (цессии) от 26.11.2013 № 49 между ООО «ЭнергоНефтеГаз» и ООО «Энергокомплекс- Оренбург», а также договора уступки права (цессии) от 01.07.2014 №10 между ООО «Энергокомплекс-Оренбург» и ОАО «СЭГК» (п. 1 договора). Согласно п. 2 договора по состоянию на 30.06.2017 в соответствии с решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.04.2015 по делу № 2- 2081/2015 задолженность должника перед Цедентом составляет 34 177 440 рублей 90 копеек, в том числе: - 20 000 000 руб. 00 коп. - основной долг; - 6 391 274 руб. 21 коп. - проценты за пользование займом; - 4 200 000 руб. 00 коп. - неустойка; - 3 586 166 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами (с 27.04.2015 по 30.06.2017). В соответствии с п. 3 договора за уступаемое право требования Цессионарий обязуется оплатить Цеденту денежную сумму в размере 34 177 440 руб. 90 коп. Оплата осуществляется переводом безналичных денежных средств на расчетный счет Цедента либо иным согласованным Сторонами способом в следующем порядке: до 30.09.2017 - 750 000 руб. 00 коп.; до 31.12.2017 - 750 31 1003_3550317 000 руб. 00 коп.; до 31.03.2018 - 8 150 000 руб. 00 коп.; до 30.06.2018 - 8 150 000 руб. 00 коп.; до 30.09.2018 - 8 150 000 руб. 00 коп; до 31.12.2018 - 8 227 440 руб. 90 коп. Дополнительными соглашениями от 01.04.2018, 28.12.2018, 20.09.2019 изменялись сроки уплаты денежных средств за уступленное право. Дополнительным соглашением от 25.11.2019 установлены следующие сроки оплаты задолженности: - до 30.09.2017 – 750 000 руб. - до 31.12.2017 – 750 000 руб. - до 31.03.2018 - 500 000 руб. - до 30.06.2018 – 500 000 руб. - до 30.09.2018 – 500 000 руб. - до 30.04.2019 – 500 000 руб. - до 30.06.2019 – 500 000 руб. - до 31.12.2020 – 5 000 000 руб. - до 31.03.2021 – 6 000 000 руб. - до 30.06.2021 – 6 000 000 руб. - до 30.09.2021 – 6 000 000 руб. - до 31.12.2021 –7 147 440,90 руб. Ссылаясь на совершение оспариваемой сделки (дополнительного соглашения от 25.11.2019 к договору цессии) между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60- 67340/2019 от 07.10.2021 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 25.11.2019 к договору цессии от 30.06.2017 между АО «СЭГК» и ООО «ОТК». Задолженность в размере 28 836 738,87 руб. взыскана Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-11282/2021 от 06.12.23, задолженность не погашена. 6. Договор от 21.02.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свердловская энергоремонтная компания» (ИНН НОМЕР_6) между АО «СЭГК» и ЛИЦО_2 (ИНН НОМЕР_7). Договор купли продажи доли в уставном капитале «Свердловская энергоремонтная компания» (ИНН НОМЕР_6) от 27.12.2018 между АО «СЭГК» и ЛИЦО_3 (ИНН НОМЕР_8). АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1 были проданы активы должника аффилированным лицам ЛИЦО_2 и ЛИЦО_3 (являющимися также членами совета директоров АО «СЭГК»): 1) 27.12.2018 между АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1 (Продавец) и ЛИЦО_3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (далее – договор от 27.12.2018), по которому АО «СЭГК» в лице ЛИЦО_1, продало ЛИЦО_3 часть доли (51%) от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «СЭРК» (далее - «Общество»). После отчуждения части доли в уставном капитале Общества 32 1003_3550317 принадлежащая АО «СЭГК» доля в уставном капитале Общества будет составлять 49%. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 51 000 руб. 00 коп. Стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале Общества в 51 000 руб. 00 коп. 2) 21.02.2019 между АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1 (Продавец) и ЛИЦО_2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор от 21.02.2019), по условиям которого АО «СЭГК» в лице ЛИЦО_1, продало ЛИЦО_2 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СЭРК» (далее - «Общество»). Размер принадлежащей АО «СЭГК» доли в уставном капитале Общества составляет 49%. Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2019, составляет 49 000 руб. 00 коп. Стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале Общества в 49 000 руб. 00 коп. Ссылаясь на совершение оспариваемых сделок между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 г. по делу А60- 67340/2019 заявление удовлетворено. Доли в уставном капитале общества, принадлежащие ООО «СЭГК» отчуждены генеральным директором ООО «СЭГК» ЛИЦО_1 своим детям – ЛИЦО_3 и ЛИЦО_2 (аффилированные лица) по заниженной цене (ответчиками указанный факт не оспаривается, по их ходатайству к материалам дела приобщены отчеты об оценке от 27.11.2020 № 166/20 - в котором стоимость 51% доли определена на дату отчуждения в размере 218 790 руб. и № 167/20 - в котором стоимость 49% доли определена на дату отчуждения в размере 210 210 руб.), суд пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемых сделок ответчикам в силу аффилированности сторон по сделке очевидно было известно о наличии у АО «СЭГК» признаков неплатежеспособности, отсутствии финансовой возможности исполнять свои обязательства перед своими крупнейшими кредиторами ПАО АНК «Башнефть», ОАО «МРСК Урала», ООО «УМ- Банк» (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2019 по делу № А07- 20411/2019, 24 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2019 по делу № А60- 19730/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60- 30749/2019, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019 по делу № А60- 35542/2019, решение 33 1003_3550317 Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 29.10.2019 по делу № 2- 4064/2019). Конкурсный управляющий 11.04.2025 опубликовал на сайте ЕФРСБ результаты торгов Лот 1: 100 % доля в уставном капитале ООО "Свердловская энергоремонтная компания" (ОГРН НОМЕР_9). ЛИЦО_18 (453360, Республика Башкортостан, ИНН НОМЕР_10 ) (единственный участник), предложена лучшая цена 5 600 000,00 руб. 27.05.2025 на сайте ЕФРСБ опубликованы сведения о заключении договора купли-продажи (нотариально) по результатам торгов №5502-ОАОФ по Лоту №1 проводимых на электронной торговой площадке "ПТП-центр" в сети интернет https://ptp-center.ru/, в форме аукциона. Состав Лота №1: 100 % доля в уставном капитале ООО "Свердловская энергоремонтная компания" (ОГРН НОМЕР_9), цена приобретения 5 600 000,00 руб., покупатель (единственный участник торгов) ЛИЦО_18 (453360, Республика Башкортостан, ИНН НОМЕР_10). В результате совершения сделки АО «СЭГК» лишилось ликвидного актива. 7. Договоры финансовой помощи №51 от 17.11.2017 г. и №56 от 24.07.2018 г. между АО «СЭГК» и ООО «Образ» на общую сумму 7 800 000 руб. АО «СЭГК» в лице генерального директора ЛИЦО_1., был заключен договор с ООО «Образ» (аффилированность установлена в рамках дела №А47- 8397/2021) АО «СЭГК» учредитель с долей 80%. Между АО «СЭГК» (участник) в лице генерального директора ЛИЦО_1 и ООО «Образ» заключены договоры финансовой помощи №51 от 17.11.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.12.2017 № 1 и №56 от 24.07.2018. Согласно п. 1.1 договора № 51 участник в целях финансирования деятельности общества безвозмездно предоставляет обществу денежные средства в размере 5 900 000 руб., а общество принимает денежные средства и использует их в соответствии со своими целями деятельности. В соответствии с п. 1.1 договора № 56 участник в целях финансирования деятельности общества безвозмездно предоставляет обществу денежные средства в размере 1 900 000 руб., а общество принимает денежные средства и использует их в соответствии со своими целями деятельности. Во исполнение договора № 51 АО «СЭГК» в целях финансирования деятельности ответчика предоставило денежные средства ООО «Образ» в общем размере 5 900 000 руб. по платежным поручениям от 20.11.2017, от 29.11.2017, от 13.12.2017. Во исполнение договора № 56 АО «СЭГК» в целях финансирования деятельности ответчика предоставило денежные средства ООО «Образ» в общем размере 1 900 000 руб. по платежным поручениям от 25.07.2018, от 31.07.2018. Общая сумма платежей по договорам № 51 и 56 составила 7 800 000 руб. 34 1003_3550317 АО «СЭГК» являлось учредителем ответчика в период с 17.07.2017 по 15.03.2019 с долей участия 80%. Заключение оспариваемых договоров и совершения платежей ответчикам в силу аффилированности сторон по сделкам очевидно было известно о предстоящем наступлении у должника признаков неплатежеспособности, отсутствии финансовой возможности исполнять свои обязательства перед своими крупнейшими кредиторами ПАО АНК "Башнефть", ОАО "МРСК Урала", ООО "УМ-Банк". Последующее наступление имущественного кризиса в АО «СЭГК» перед возбуждением дела о его банкротстве (04.12.2019) означало необходимость определения итогового сальдо в отношении всех внутригрупповых соглашений между материнским и дочерними обществами после признания должника банкротом 28.05.2020 и очевидной недостаточности имущества должника для удовлетворения всех требований кредиторов, в том числе в связи с фактическим выходом части дочерних обществ из группы, в ООО «Образ» с 15.03.2019 участником общества с долей участия 80% становится ЛИЦО_11. Довод ответчиков при рассмотрении сделки об отсутствии вреда конкурсным кредиторам должника причиненного спорными перечислениями денежных средств был отклонен судом как необоснованный, поскольку конкурсная масса утратила ликвидный актив. Судом сделан вывод, что сделки были направлены на безвозмездный вывод активов Должника и были направлены на причинение вреда кредиторам (определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022 по делу №А60- 67340/2019). 8. Платеж в размере 450 000 руб., перечисленный АО «СЭГК» в пользу ООО «Союз парикмахеров и косметологов Оренбуржья» по письму № 1 от 05.03.2018 г. АО «СЭГК» на основании письма ОООО «Союз парикмахеров и косметологов Оренбуржья» от 05.03.2018 № 1 об оказании финансовой помощи перечислил ответчику денежные средства в сумме 450 000 руб. платежным поручением от 06.03.2018 № 498. С 09.04.2018 одним из учредителей ОООО «Союз парикмахеров и косметологов Оренбуржья» являлись ЛИЦО_11 и его дочь ЛИЦО_3, а в момент совершения сделки с ОООО «Союз парикмахеров и косметологов Оренбуржья» ЛИЦО_11 являлся генеральным директором АО «СЭГК», а его дочь ЛИЦО_3 являлась членом совета директоров АО «СЭГК». На момент заключения оспариваемых договоров и совершения платежей ответчикам в силу аффилированности сторон по сделкам очевидно было известно о предстоящем наступлении у должника признаков неплатежеспособности, отсутствии финансовой возможности исполнять свои обязательства перед своими крупнейшими кредиторами ПАО АНК "Башнефть", ОАО "МРСК Урала", ООО "УМ-Банк". 35 1003_3550317 Последующее наступление имущественного кризиса в АО «СЭГК» перед возбуждением дела о его банкротстве (04.12.2019) означало необходимость определения итогового сальдо в отношении всех внутригрупповых соглашений между материнским и дочерними обществами после признания должника банкротом 28.05.2020 и очевидной недостаточности имущества должника для удовлетворения всех требований кредиторов, в том числе в связи с фактическим выходом части дочерних обществ из группы и не относимостью уставной деятельности ООО «Союз парикмахеров и косметологов 26 Оренбуржья» в виде «создания условий для повышения профессионального мастерства, развития таланта и творческой индивидуальности лиц, занятых в сфере парикмахерского обслуживания, поднятия авторитета и престижности их профессии» с основными видами деятельности должника (ОКВЭД 35.14 «Торговля электроэнергией»). Довод ответчиков при рассмотрении сделки об отсутствии вреда конкурсным кредиторам должника причиненного спорными перечислениями денежных средств был отклонен судом как необоснованный, поскольку конкурсная масса утратила ликвидный актив. Судом в рамках настоящего дела о банкротстве сделан вывод, что сделки были направлены на безвозмездный вывод активов должника и были направлены на причинение вреда кредиторам (определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022 по делу №А60- 67340/2019). 9. Договор финансовой помощи № 50 от 09.11.2017 года между АО «СЭГК» и ООО «Энергетическая Компания», а также все совершенные в рамках указанных сделок платежи в пользу ООО «Энергетическая Компания» 1 442 000 руб. 09.11.2017 между АО «СЭГК» (участник) в лице генерального директора ЛИЦО_1 и ООО «Энергетическая компания» заключен договор финансовой помощи №50, по условиям которого участник в целях финансирования деятельности общества безвозмездно предоставляет обществу денежные средства в размере 770 000 руб., а общество принимает денежные средства и использует их в соответствии со своими целями деятельности (п. 1.1 договора № 50). Во исполнение договора № 50, а также на основании писем ООО «Энергетическая компания» должник предоставил ответчику денежные средства по платежным поручениям от 09.11.2017, от 02.07.2018, от 01.08.2018, от 31.08.2018, от 24.09.2018, от 02.10.2018, от 15.10.2018, от 01.11.2018, от 30.11.2018, от 17.12.2018, от 25.12.2018, от 16.01.2019, от 31.01.2019, от 28.02.2019, от 29.03.2019, от 15.04.2019, от 29.04.2019, от 31.05.2019, 01.07.2019, от 01.08.2019, 30.08.2019, от 01.10.2019, 21.11.2019, 18.12.2019, от 13.01.2020 на общую сумму 1 442 000 руб. На момент заключения сделок АО «СЭГК» с ООО «Энергетическая компания», данные организации являлись аффилированными: ЛИЦО_11 – бенефициар АО «СЭГК» (член совета директоров и 36 1003_3550317 генеральный директор общества 10.07.2012) является с 29.07.2015 учредителем ответчика с долей 85% в уставном капитале, вторым учредителем с долей 15% в уставном капитале является АО «СЭГК». Последующее наступление имущественного кризиса в АО «СЭГК» перед возбуждением дела о его банкротстве (04.12.2019) означало необходимость определения итогового сальдо в отношении всех внутригрупповых соглашений между материнским и дочерними обществами после признания должника банкротом 28.05.2020 и очевидной недостаточности имущества должника для удовлетворения всех требований кредиторов, в том числе в связи с фактическим выходом части дочерних обществ из группы в ООО «Энергетическая компания» ЛИЦО_11 остался мажоритарным участником с долей 85% и после 28.05.2020. Довод ответчиков при рассмотрении сделки об отсутствии вреда конкурсным кредиторам должника причиненного спорными перечислениями денежных средств был отклонен судом как необоснованный, поскольку конкурсная масса утратила ликвидный актив. Судом в рамках настоящего дела о банкротстве сделан вывод, что сделки были направлены на безвозмездный вывод активов Должника и были направлены на причинение вреда кредиторам (определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022 по делу №А60- 67340/2019). 10. Кредитный договор от 29.01.2018 № Ю-КЛЗ0003-207/18, заключенный между ООО «КБ «Агросоюз» (кредитор) и АО «СЭГК» (заемщик). Согласно условиями договора должнику предоставлен кредит в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 170 000 000 руб. в целях финансирования текущей хозяйственной деятельности под 11,75 % годовых при пользовании траншем до 30 календарных дней и 12 % годовых – от 31 до 90 календарных дней. Срок возврата кредита не позднее 28.01.2019. В соответствии с пунктом 11.2.1 кредитного договора должник обязался в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по возврату кредита уплатить неустойку, а также проценты за пользование кредитом в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Пунктом 2.1.3 договора предусмотрено предоставление следующего обеспечения исполнения обязательств заемщика по настоящему договору: поручительство ЛИЦО_1 (не позднее 29.01.2018), обществ с ограниченной ответственностью «Энергокомплекс-Оренбург» (не позднее 29.01.2018) и «Уранское» (не позднее 29.01.2018); последующий залог движимого и недвижимого имущества, оборудования общества «СЭГК» (не позднее 29.01.2018), объектов недвижимости обществ «Энергокомплекс- Оренбург», «Уранское». Во исполнение условий договора между должником (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключены договоры залога от 29.01.2018 № Ю- КЛЗ-0003-207/18-3 от 19.02.2018 № Ю-КЛЗ-0003-207/18-3/1, от 19.02.2018 № 37 1003_3550317 Ю-КЛЗ0003-207/18-3/2 и от 28.09.2018 № Ю-КЛЗ-0003-207/18-3/3. В ходе рассмотрения заявления ООО «КБ «Агросоюз» о включении в реестр требований кредиторов задолженности по кредитным договорам (в том числе и кассационной инстанции) ЛИЦО_11 настаивал на том, что перечисляемые Банком должнику средства проходили через счет последнего и его заинтересованных лиц транзитом от АО «СЭГК» - ООО «УСП» - затем ООО «Валар», ООО «Парадиз-М», создавая лишь видимость хозяйственных отношений сторон. Как следует из письменных пояснений ЛИЦО_1 участником транзитных операций по возврату средств на счета подконтрольных бенефициарам банка лиц (ООО «Валар», ООО «Парадиз-М») являлось ООО «УСП». 11. Кредитный договор от 16.08.2018 № Ю-КЛЗ-0003-248/18., заключенный между ООО «КБ «Агросоюз» (кредитор) и АО «СЭГК» (заемщик). Как следует из материалов дела, в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности ЛИЦО_1 к судебному заседанию от 23.01.2025 представлены письменные пояснения от 13.01.2025, где он на стр. 40 указывает следующее: «Денежные средства в размере 154 000 000 руб., под видом выдачи кредитных средств ООО КБ «Агросоюз» перечислял на счет должника, которые последним не расходовались в собственных коммерческих целях, а перенаправлялись в интересах самого ООО КБ «Агросоюз» на счета других лиц, указанных Банком (ООО «Валар» и ООО «Парадиз-М»)». Несмотря на транзитный характер указанных операций на 154 000 000 руб., требования ООО КБ «Агросоюз» включены в реестр требований кредиторов должника в полном объеме, в том числе на сумму 154 000 000 руб., которыми АО «Свердловская энергогазовая компания» фактически не воспользовался. Конкурсный управляющий указывает, что ЛИЦО_11, совершая указанные транзитные сделки, понимал, что АО «Свердловская энергогазовая компания» не воспользуется денежной суммой в размере 154 000 000 руб., при этом размер его обязательств перед ООО КБ «Агросоюз» увеличится на всю сумму выданных кредитов, в том числе на проходящую транзитом. Судом установлено, что выбытие средств происходит цепочкой банковский операций через компанию – ООО «УралСпецПоставка». Между АО «Свердловская энергогазовая компания» (займодавец) и ООО «УСП» (заемщик) был заключен договор займа №38 от 24.05.2016, согласно условиям, которого ООО «УСП» был предоставлен заем в размере 400 000 000 руб. - 8 600 000 руб. по платежному поручению №813 от 26.05.2016, - 31 900 000 руб. по платежному поручению №812 от 27.05.2016, - 63 600 000 руб. по платежному поручению №1085 от 05.07.2016, - 32 161 640 руб. по платежному поручению №1285 от 04.08.2016, - 10 000 000 руб. по платежному поручению 38 1003_3550317 №2340 от 06.12.2016, - 65 000 000 руб. по платежному поручению №1753 от 24.07.2018, - 22 500 000 руб. по платежному поручению №1827 от 01.08.2018, - 91 000 000 руб. по платежному поручению №2064 от 27.08.2018, - 10 000 000 руб. по платежному поручению №2192 от 11.09.2018, - 74 000 000 руб. по платежному поручению №2263 от 19.09.2018), из которых 154 000 000 руб. переведены в пользу третьих лиц, при отсутствии экономического обоснования и целесообразности: 1. Перевод в сумме 65 000 000 руб. по платежному поручению №499 от 25.07.2018 в адрес ООО «Валар» (ИНН НОМЕР_11), назначение платежа: «Оказание финансовой услуги по предоставлению процентного займа по договору займа № 08/2018 от 24.07.2018. Сумма 65000000-00 руб. Без налога (НДС)»; 2. Перевод в сумме 10 000 000,00 руб. по платежному поручению №622 от 11.09.2018 в адрес ООО «Парадиз-М» (НОМЕР_12) назначение платежа: Оказание финансовой услуги по предоставлению процентного займа на основании письма № 25/1 от 11.09.2018г. к договору займа № 13/2018 от 11.09.2018. Сумма 10000000-00 руб. Без налога (НДС); 29 3. Перевод в сумме 5 000 000,00 руб. по платежному поручению №623 от 12.09.2018 в адрес ООО «Парадиз-М» (НОМЕР_12) назначение платежа: Оказание финансовой услуги по предоставлению процентного займа на основании письма № 27 от 12.09.2018г. к договору займа № 13/2018 от 11.09.2018. Сумма 74 000 000-00 руб. Без налога (НДС) 4. Перевод в сумме 74 000 000,00 руб. по платежному поручению №637 от 19.09.2018 в адрес ООО «Парадиз-М» (НОМЕР_12) назначение платежа: Оказание финансовой услуги по предоставлению процентного займа на основании письма № 31 от 19.09.2018г. к договору займа № 13/2018 от 11.09.2018. Сумма74000000-00 руб. Без налога (НДС). Таким образом, кредитные средства, полученные должником по договору Ю-КЛЗ0003-207/18 от 29.01.2018, заключенному с ООО КБ «Агросоюз», распределялись по договору займа №38 от 24.05.2016 в пользу ООО «УСП» (заемщика). Далее ООО «УСП переводило в пользу ООО «Валар», ООО «Парадиз- М». Между тем, в отношении ООО «Валар» (ИНН НОМЕР_11, зарегистрировано 13.02.2012) в открытых источниках содержится следующая информация на дату переводов: с 2016 года бухгалтерская отчетность не сдавалась, по данным ФНС за 2017. количество работников – 1; 04.09.2019 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице; 05.03.2020 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В отношении ООО «Парадиз-М» (ИНН НОМЕР_12, зарегистрировано 21.03.2011) в открытых источниках содержится следующая информация: с 2019 39 1003_3550317 года бухгалтерская отчетность не сдавалась, по данным ФНС за 2017, 2018, 2019 г.г. количество работников – 1; юридическое лицо 30.09.2021 прекращено в связи с исключением из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Таким образом, общества, получившие денежные средства: ООО «Валар», ООО «Парадиз-М», не могут обеспечить возврат денежных средств, задолженность с данных лиц не истребована, юридические лица исключены из ЕГРЮЛ. Материалами дела установлен и подтверждается ЛИЦО_1 факт перечисления в адрес третьих лиц (обществам «Валар» и «Парадиз-М») денежных средств в размере 154 000 000 руб. В материалах спора отсутствуют доказательства, подтверждающие, что сделки на сумму 154 000 000 руб. являются сделками, совершаемыми в ходе обычной хозяйственной деятельности, имеющими какую-либо правомерную экономическую целесообразность для должника. Кроме того, в отношении ООО «Искандер» возбуждена процедура банкротства 29.01.2020, требования кредиторов составляют 762 985 616,21 руб., задолженности образовались до 2018 года, имущества не выявлено. Конкурсным управляющим ООО «Энергокомплекс-Оренбург» было опубликовано сообщение на ЕФРСБ № 17716518 от 14.04.2025 о проведении торгов путем публичного предложения, лот № 3 - Дебиторская задолженность к ООО «Искандер» (ИНН НОМЕР_13). Начальная цена - 138 954 412,66 руб. Снижение происходило вплоть до 1% от начальной цены. Сообщением № 18463301 от 18.06.2025 установлено, что торги в отношении дебиторской задолженности к ООО «Искандер» признаны несостоявшимися, не было подано ни одной заявки на участие. Таким образом, право требования к ООО «Искандер» не было продано на последнем этапе торгов, где цена составляла 1% от начальной. При этом, договоры займа, начиная с 2015-2016 годов, в том числе перечисления кредитных денежных средств со счетов должника в пользу третьих лиц, заключенные генеральным директором должника, создавали условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, из-за действий генерального директора должника окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. Общества, получившие денежные средства - ООО «Валар», ООО «Парадиз-М», не могут обеспечить возврат денежных средств, задолженность с данных лиц не истребована, юридические лица исключены из ЕГРЮЛ. Судом также учтено, что в период с 25.07.2018 по 19.09.2018 года кредиторская задолженность АО «Свердловская энергогазовая компания» составляла более 400 000 000 руб. При выдаче займов на 01.07.2018 должник уже имел неисполненные 40 1003_3550317 обязательства перед мажоритарными кредиторами - ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урала», а также иными кредиторами в размере 430 634 284, 08 руб. Данное обстоятельство подтверждается результатами финансового анализа конкурсного управляющего, выводами судебного эксперта, реестром требований кредиторов. Таким образом, ЛИЦО_11, совершая указанные сделки, понимал, что АО «Свердловская энергогазовая компания» не воспользуется денежной суммой в размере 154 000 000 руб., при этом размер его обязательств перед ООО КБ «Агросоюз» увеличится на всю сумму выданных кредитов. На основании изложенного пришел к выводу о доказанности факта причинения вреда должнику ЛИЦО_1 в результате совершения сделок за счет имущества должника, вред установлен и подтвержден по результатам рассмотрения судом требований ООО КБ «Агросоюз» по включению в реестр требований кредиторов должника. Проанализировав указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что вредоносный характер сделок по выдаче займов аффилированным компаниям должника, а также их непосредственное влияние на наступившее банкротство должника подтверждается материалами дела и образовавшейся кредиторской задолженностью. Предусмотренная пп.1 п. 2 ст. 61.11 Законом о банкротстве презумпция наличия причинно-следственной связи между действиями ЛИЦО_1 и невозможностью погашения требований кредиторов ответчиком не опровергнута. Отчуждение имущества и денежных средств в пользу аффилированных компаний при наличии непогашенных требований кредиторов, возникших ранее, противоречит интересам должника как коммерческой организации и ущемляет имущественную сферу кредиторов. АО «СЭГК» в силу основного вида деятельности (ОКВЭД) осуществляло свою деятельность как энергосбытовая организация, а не кредитная. При наличии неисполненных перед независимыми кредиторами обязательств должник выдавал значительные финансовые «займы» в пользу аффилированных лиц, не являясь при этом кредитной организацией, и одновременно с этим сам кредитовался в Банках. Как указано судом первой инстанции, конкурсным управляющим АО «СЭГК» был проведен анализ перечисления денежных средств АО СЭГК в период с 01.07.2017г. по 01.06.2020г. Согласно проведенному анализу договоры на предоставление заемных денежных средств направлены на длительное отчуждение наиболее ликвидных активов компании и совершены с зависимыми лицами. Дополнительные соглашения, заключенные к договорам, устанавливают немотивированную отсрочку возврата денежных средств на длительный срок. Выплаты по указанным договорам носили непрерывный характер и оказали негативное 41 1003_3550317 влияние на показатели платежеспособности должника. С 4 квартала 2017 года на фоне роста обязательств на предприятии наблюдается замещение наиболее ликвидных активов (денежных средств) на менее ликвидные (дебиторскую задолженность). На основании изложенного, можно сделать вывод об отнесении их к сделкам, совершенным не на рыночных условиях. Всего по указанным сделкам выплачено 776 207 640,00руб., возвращено заемщиками 165 211 374,41руб. Таким образом, процент возврата составил 21% от выданной суммы. Задолженность по указанным договорам на текущую дату с учетом начисленных процентов составляет 655 045 022,87руб. Экономическое обоснование отчуждения денежных средств из оборота компании с предоставлением ежегодной отсрочки даты возврата отсутствует. Исходя из проведенного анализа сделок, заключенных должником, был сделан вывод, что большая их часть является взаимосвязанными и направленным на отвлечение денежных средств, краткосрочных финансовых вложений и дебиторской задолженности компании в пользу заинтересованных лиц. Условия договоров и дополнительных соглашений к ним не соответствуют рыночным отношениям, т.к. влекут замену наиболее ликвидных активов на менее ликвидные активы на долгосрочный период. Судом первой инстанции указано, что в заключении соглашений, направленных на ухудшение финансового состояния должника, усматривается недобросовестный характер должностного лица, участвующего в совершении сделок. Факт причинения ущерба обществу установлен в ежегодном предоставлении отсрочки платежей по существующим обязательствам аффилированных юридических лиц. Судом первой инстанции также учтено, что в Заключении и.о. конкурсного управляющего ЛИЦО_7 о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства от 23.09.2020, содержится анализ финансового состояния должника и следующие выводы: «Большая часть заемных денежных средств предоставлена на длительный период 3-5 лет в пользу аффилированных лиц, с ежегодной немотивированной пролонгацией срока возврата и увеличением размера предоставляемого займа. Выплата денежных средств аффилированным лицам осуществлялась на постоянной основе, в том числе в периоды, предшествующие значительному ухудшению показателей платежеспособности должника, установленные при анализе динамики коэффициентов платежеспособности. Должником не предпринимались меры по возврату денежных средств, а также начисленных процентов по ним. Часть договоров заключена на безвозмездной основе, 0% годовых. Как указано ранее в рамках настоящего спора сделки привели к выводу ликвидных средств в отсутствие надлежащего возмещения, без надлежащего 42 1003_3550317 встречного исполнения и дополнительным кредитным обязательствам в период неплатежеспособности должника. В сумме данные действия и решения привели к существенному ущербу интересам кредиторов, сделав невозможным удовлетворение их требований в деле о банкротстве должника. Сделки осуществлены на общую сумму 971 368 887 рублей с аффилированными лицами, вывод активов должника (денежных средств) осуществлялся в период с 2016 по 2019 год, включая кредитные договоры и дополнительные соглашения к договорам, привели к невозможности восстановления платежеспособности должника и свидетельствуют о принятии недобросовестных и неразумных решений директором ЛИЦО_1 в указанный период. В связи с этим доводы ответчика о положительных аудиторских заключениях за указанный срок с 2016-2018 не свидетельствует о разумности и предусмотрительности контролирующего должника лица (с учетом наступления неплатежеспособности в 2018 году). Апеллянт утверждает, что суд первой инстанции проигнорировал указания Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2024. Данный довод полностью противоречит тексту обжалуемого акта, в котором судом дана исчерпывающая правовая и экономическая оценка всем вменяемым эпизодам. ЛИЦО_11 также ссылается, что судом не дана оценка эффективности использования внутригруппового финансирования, выразившегося в приобретении земельных участков и выдаче займов третьим лицам, выдача займов ООО «УСП» на покупку земель у ООО «Уранское» имела «реальный бизнес-план» в сфере сельского хозяйства и недропользования. Однако, данный довод является необоснованным в силу следующего. Как указано в п. 1 ст. 6 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», арендаторы земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения обязаны использовать указанные участки в соответствии с целевым назначением данной категории земель и разрешенным использованием. Такое использование должно осуществляться способами, которые не должны причинить вред земле как природному объекту, в том числе приводить к деградации, загрязнению, захламлению земель, отравлению, порче, уничтожению плодородного слоя почвы и иным негативным (вредным) воздействиям хозяйственной деятельности. ЛИЦО_11 утверждает, что планировал использовать 374 га земель сельскохозяйственного назначения с целью выращивания сельскохозяйственных культур (пшеницы, подсолнечника), в связи с чем подготовил бизнес план по окупаемости приобретенных земельных участков, в соответствии с которым срок окупаемости составлял 5 лет, с прибылью в 30 млн руб. ежегодно. При этом, в данном расчете (бизнес-плане) по использованию земельных 43 1003_3550317 участков и их окупаемости указана лишь ожидаемая выручка («доход»), при этом, представленный план не предполагает никаких затрат и расходов непосредственно связанных с использование земель сельскохозяйственного назначения, к таким расходам необходимо относить расходы на заработную плату и штат сотрудников, приобретение или аренда оборудования (комбайны), семян, а также иные расходы. Соответственно, расчет возможной прибыли и дохода является преждевременным и необоснованным. Более того, утверждения ответчика о том, что планировал использовать земельные участки, противоречит вступившему в законную силу решению промышленного районного суда г. Оренбурга от 16.01.2019, согласно которому установлено, земельные участки приобретены в собственность по договорам купли-продажи от 23.05.2016, приобретённые земельные участки сельскохозяйственного назначения не обрабатывались более трех лет, о чем был составлен протокол испытаний №16057- 16058 от 10.10.2018 и подготовлено экспертное заключение от 22.10.2018, в котором констатируется факт деградации земель, был составлен протокол об административном правонарушении, предусмотренный ч. 2 ст. 8.7 КоАП РФ. Таким образом, вопреки утверждениям апеллянта, у него отсутствовало намерение на осуществление сельскохозяйственной деятельности, поскольку с момента покупки земель, апеллянт не приступал длительное время к действиям по реализации своего бизнес-плана и получению прибыли, а допустил деградацию земель. При таких обстоятельствах, действия руководителя ЛИЦО_1 являются неразумными, недобросовестными. Апеллянт также утверждает, что 40 га предполагалось перевести из земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности и сдавать в аренду АО «Оренбургнефть» для строительства нефтяных скважин. Между тем, представленная карта ответчика нефтегазосности Оренбургской области не подтверждает с достоверностью наличие в недрах нефти. Кроме того, для исследования недр с целью извлечения нефти необходима лицензия на пользование недрами. Она удостоверяет право пользователя недр на пользование участком недр в определённых границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении предусмотренных лицензией условий. Лицензия обычно выдаётся на конкурсной или аукционной основе. В первом случае выбрано будет то предприятие, которое предложит наиболее экономически выгодный план разработки. Во втором - компания, предложившая наибольшую сумму за получение разрешения. Права и обязанности пользователя недр возникают с даты государственной регистрации лицензии на пользование участками недр (абз. 7 ст. 9 Закона о недрах). 44 1003_3550317 Доказательств того, что АО «СЭГК» или ООО «УСП» имелась лицензия на пользование участками недр не имеется. Возможность сдать земельный участок в аренду опровергается письмом АО «Оренбургнефть» от 04.06.2024, в котором указывается, что договоры аренды (субаренды) земельных участков между АО «Оренбургнефть» и ООО «УСП» не заключались, намерений у АО «Оренбургнефть» заключать договоры аренды, не имелось. Таким образом, использование земельного участка с целью строительства нефтяных скважин является голословным и необоснованным. Более того, внутригрупповое финансирование направленное на приобретение ценных земельных участков, а в дальнейшем безвозмездное отчуждение в пользу администрации, не является примером экономически разумного и обоснованного финансирования группы. Как обоснованно указано судом первой инстанции, изъятие из оборота энергоснабжающей организации 341 207 631 руб. 58 коп. под видом займов ООО «УСП» (договор № 38 от 24.05.2016) в период наращивания долгов перед внешними кредиторами (ПАО АНК «Башнефть», ПАО «Россети Урал») не имело никакого экономического смысла для самого Должника. Энергетическое предприятие не должно финансировать непрофильные рискованные активы (сельское хозяйство) аффилированных лиц за счет неоплаты энергоресурсов гарантирующим поставщикам. Ссылка на то, что ООО «УСП» вернуло 211 млн. руб., не отменяет факта невозврата свыше 341 млн. руб., которые были безвозвратно утрачены для конкурсной массы из-за последующего банкротства заемщика. Утверждение апеллянта о том, что осуществлялось финансирование и перераспределением ресурсов внутри группы компаний с целью поддержания финансовой стабильности всей группы, включая должника, являются необоснованными в силу следующего. Так, в настоящее время, все аффилированные с должником компании, участвующие «во внутригрупповом финансировании» находятся в процедурах банкротства. Причины, по которым аффилированные компании не могли самостоятельно заключить кредитные договоры (например, для покупки земельных участков или иных расчетов) не было раскрыто (ст. 9, 65, 66 АПК РФ). Разумных мотивов, по какой причине после наступления обязательств у ООО «Уралспецпоставка», ООО «Энергокомплекс Оренбург» по возврату заемных средств должник не предпринял действий по получению долга, не приведено. Невостребованные контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, п. 2 ст. 811, ст. 813 ГК РФ), или подписание 45 1003_3550317 дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования аффилированных с должником компаний без целей возврата перечисленных денежных средств. Более того, будучи руководителем должника, ЛИЦО_11 действовал в ущерб обществу АО «СЭГК», поскольку обеспечение по договору займа не было предоставлено. Несмотря на то, что с правовой точки зрения, как передача имущества в залог в качестве обеспечения, так поручительство как способ обеспечения представляет собой предусмотренные законом или договором специальные меры имущественного характера, стимулирующие надлежащее исполнение обязательства заемщика путем создания для дающего займ возможности удовлетворения его интереса и наделения его дополнительными правами по предупреждению или устранению последствий на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по договору займа. Наличие обеспечения является финансовой гарантией исполнения основного обязательства и его необоснованное прекращение в условиях, когда основное обязательство продолжает действовать, не может отвечать экономическим интересам должника и основной цели его деятельности. Применительно к настоящему обособленному спору должник без видимых целей профинансировал коммерческие организации, в дальнейшем длительное время не принимал мер взыскания задолженности, длительное наращивание значительной кредиторской задолженности свидетельствует об отклонении от стандартного поведения в хозяйственных отношениях в условиях имущественного кризиса, указанные действия повлекли возникновение у должника признаков банкротства. Доказательств принятия ЛИЦО_1 мер к улучшению финансового состояния подконтрольного общества материалы дела не содержат. Доказательств, подтверждающих, что совершение сделок было направлено на улучшение финансового состояния должника также не представлено. Подобная модель ведения бизнеса не отвечает принципам добросовестного поведения участников хозяйственного оборота, негативно сказывается на деятельности самого должника, причиняя ему вред в виде роста кредиторской задолженности, не покрываемой ввиду вывода привлекаемых активов и отсутствия получения прибыли от их дальнейшего внутригруппового распределения, в том числе от спорных операций, а также свидетельствует о выводе ликвидных активов должника (денежных средств) в ущерб прав и законных интересов его кредиторов, рассчитывающих на добросовестность своего контрагента, своевременное и полное удовлетворение своих требований, вытекающих из взаимоотношений с должником. Создание описанной схемы взаимоотношений в группе предприятий, последствий ее реализации в виде возникновения объективного банкротства АО «СЭГК» явились следствием действий директора должника. 46 1003_3550317 Таким образом, очевидно, что внутригрупповые перечисления денежных средств должника, не отвечали принципам экономической целесообразности, а также наличием положительного эффекта как для деятельности всей группы предприятий, так и для должника Утверждение апеллянта о том, что внутригрупповое финансирование было направлено на поддержание операционной деятельности ключевого актив (Кумертауская ТЭЦ), опровергается как действиями директора, так и письменными позициями в рамках рассмотрения обособленного спора. Так директор должника занимался приобретением активов для своих афиллированных компаний, так например, покупка земельных участков с целью сельского хозяйства, строительства домов, нефтедобычи и др., для реализации данных действий выдавались займы без встречного представления и возвратности, соответственно, указанные действия никаким образом, не поддерживали деятельность главного актива Кумертауской ТЭЦ. При этом, все действия совершались в период нарастающие кредиторской задолженности независимых добросовестных поставщиков газа, электроэнергии. На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что действия ЛИЦО_1 по недобросовестному распределению денежных средств внутри группы, систематической пролонгации невозвратных займов лишили должника возможности своевременно получить денежные средства обратно и произвести расчеты с добросовестными поставщиками. Утверждение апеллянта о том, что отсутствуют квалифицирующие признаки значимости и существенной убыточности сделок применительно к масштабам деятельности должника, является необоснованным. Согласно анализу бухгалтерской отчетности АО «СЭГК» по состоянию на 31.12.2019 (в том числе, за период с 2015-2019): активы предприятия составляли 1 716 047 тыс. руб. (в частности: основные средства - 399 835 тыс. руб., запасы - 218 884 тыс. руб., дебиторская задолженность - 617 652 тыс. руб., финансовые вложения - 424 836 тыс. руб.), при этом, пассивы предприятия составляли 1 716 047 тыс. руб. (в частности: краткосрочные кредиты и займы - 625 016 тыс. руб., кредиторская задолженность - 792 647 тыс. руб.). Таким образом, если рассчитать размер сделки, то получится: 625 016 / 1 716 047 ~ 36,42%. Это выше порога в 25%, то есть сделка подпадает под признак крупности. Доказательств наличия встречного предоставления по указанным сделкам в материалы дела не предоставлено, что, с учетом наиболее высоких стандартов доказывания, должно расцениваться судом как совершение безвозмездных сделок, направленных на вывод заинтересованным лицом наиболее ликвидного имущества должника. Сумма сделок составила 36,42 % от баланса общества по состоянию на 2019. В реестр требований кредиторов должника включена задолженность 47 1003_3550317 перед кредиторами на общую сумму 1 434 476 450,42 руб., большая часть которой существовала уже на момент совершения указанных сделок (платежей) (таблица конкурсного управляющего с задолженностью перед добросовестными кредиторами поставщиками). При этом совершение данных сделок (перечислений), направленных на вывод активов должника, повлекло за собой дальнейшее наращивание кредиторской задолженности должника и его последующее банкротство. Соответственно, суд первой инстанции правомерно счел доказанным доводы о неблагоприятном имущественном состоянии должника на момент совершения им спорных перечислений в адрес афиллированных к нему групп компаний. Судебной практикой выработан подход, согласно которому контролирующее лицо, предоставляя финансирование афиллированными с должником компаниям, то есть находясь в условиях имущественного кризиса предоставлять финансирование, берет соответствующий риск непреодоления кризиса на себя и не вправе перекладывать его на других независимых поставщиков-кредиторов, В связи с этим доводы апелляционной жалобы ЛИЦО_1 являются необоснованными. Апеллянт ссылается на незначительность суммы займов (0,71% от оборота в 42 млрд руб.) и их направленность на модернизацию Кумертауской ТЭЦ и деятельность дочернего ООО «Энергокомплекс-Оренбург» (договор № 31 от 04.08.2015 на сумму 199,8 млн руб.). Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы о незначительности сделок на основе сопоставления с общим оборотом по счетам. Расчеты по транзитным счетам не отражают реальную структуру чистых активов. По состоянию на 2018 год балансовые активы составляли всего 1,6 млрд руб. Невозвращенные займы внутри группы на сумму свыше 500 млн рублей составляют более 30% от всех активов должника, что заведомо превышает критерий крупности (25%) и является критически значимым для жизнеспособности компании. Эффективность займов ООО «Энергокомплекс- Оренбург» и ООО «ОРЭС» полностью опровергнута их невозвратом. Таким образом, действия ЛИЦО_1 по систематической пролонгации возврата этих займов вплоть до конца 2019 года лишили должника возможности своевременно взыскать средства и рассчитаться с внешними кредиторами. Доводы апеллянта о том, что указанные конкурсным управляющим сделки не признаны недействительными, являются несостоятельными. Вывод 100% доли ликвидного актива ООО «Свердловская энергоремонтная компания» в пользу детей руководителя (ЛИЦО_2 и ЛИЦО_3) по номинальной стоимости признан судом недействительным. То, что доли позже были возвращены в конкурсную массу, не нивелирует недобросовестный умысел директора на вывод имущества в период 48 1003_3550317 подозрительности. Безвозмездные перечисления под видом «финансовой помощи» в пользу ООО «Образ» (7,8 млн руб.), ООО «Энергетическая компания» (1,44 млн руб.) и др. также признаны недействительными как совершенные при отсутствии какого-либо встречного предоставления (ст. 61.2 Закона о банкротстве). Кредитные транзитные операции с ООО «КБ «Агросоюз» через счета ООО «УСП» в пользу фирм-однодневок («Валар», «Парадиз-М») квалифицированы как нестандартные сделки, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности. Совокупный масштаб указанных вредоносных действий привел к полной невозможности формирования конкурсной массы для расчетов с независимыми кредиторами, требования которых превышают сотни миллионов рублей. Соответственно, ЛИЦО_11 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в связи заключением крупных, убыточных сделок (займы), а также бездействием по взысканию денежных средств по договорам займа (продлением сроков возвращения денежных средств, путем заключения дополнительных соглашений). Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, выслушав участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части отказа в отношении ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 в привлечении к субсидиарной ответственности в связи со следующим. В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия. Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав 49 1003_3550317 органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Как установлено в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим. Из разъяснений, данных в пункте 22 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53, следует, что в силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца первого статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой. Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника. Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, а в пункте 2 статьи 61.11 данного Закона установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного банкротства (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53). В подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам 50 1003_3550317 кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В пунктах 16 - 17 постановления Пленума N 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно- следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц наступает в случае, когда в результате их поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица. Конкурсный управляющий указал в заявлении о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и дополнительных позициях фактические обстоятельства (совершение сделок), свидетельствующие о причинах привлечения к субсидиарной ответственности не только исполнительного органа должника ЛИЦО_1, но и членов совета директоров должника, являющиеся также руководителями аффилированных организаций, в том числе: - ЛИЦО_11 (брат генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), - ЛИЦО_19, (сын генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), - ЛИЦО_3, (дочь генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), - ЛИЦО_5 (с ноября 2017г. - главный экономист, член совета директоров АО «СЭГК».) допустили заключение сделок и продление их действия путем заключения дополнительных соглашений. Кроме того, с участием ЛИЦО_4 (член совета директоров АО «СЭГК» с 12.05.2015 по 16.05.2017, на дату 08.04.2016 – председатель совета директоров и руководитель аффилированных лиц), вышеуказанные лица заключили вредоносные сделки на сумму: 919 645 648,13 рублей. По мнению суда апелляционной инстанции, у всех ответчиков определен статус контролирующего должника лица, что подтверждается материалами 51 1003_3550317 дела, Положением о совете директоров АО «СЭГК» и Уставом АО «СЭГК» исходя из следующего.

Раздел 5 Положения о совете директоров АО «СЭГК» (Далее – Положение) регулирует права и обязанности членов Совета директоров. Согласно п.п.7) п.1 указанного раздела член Совета директоров обязан: принимать обоснованные решения, для чего изучать предоставленные материалы и знакомиться с соответствующей информацией; проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям; Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности Общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным направлениям деятельности Общества. Совет директоров ежегодно утверждает по представлению исполнительных органов финансово- хозяйственный план (бюджет) Общества. В соответствии с п. 1.11 Положения к компетенции совета директоров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. Согласно п. 1.12 Положения совет директоров избирает генерального директора общества и обладает правом досрочно прекратить его полномочий. Согласно п. 1.23 Положения Совет директоров принимает решение о согласии на 14 совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с п. 1 раздела 5 Положения Член совета директоров обязан действовать разумно, добросовестно, ответственно, проявлять заботливость и осмотрительность, принимать все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Кроме того, член совета директоров обязан действовать в интересах Общества, а не в интересах отдельных акционеров, должностных и других лиц. Также члены совета директоров, согласно Положению, обязаны принимать обоснованные решения, изучать представленные материалы и знакомиться с соответствующей информацией, проводить расследования, доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям. Согласно п. 3 раздела 5 Положения член совета директоров имеет право знакомиться с любой документацией, материалами информацией Общества, требовать созыва заседания Совета директоров. Таким образом, в силу своей прямой обязанности утверждать годовую финансовую отчетность, каждый из ответчиков, будучи руководящим работником должника, имея родственные и длительные деловые отношения с руководителем должника, был осведомлен о том, что заключенные сделки наносят ущерб Обществу и его кредиторам. При этом, ответчики-члены совета директоров были наделены правом прекратить полномочия генерального директора, который заключает 52 1003_3550317 невыгодные для общества сделки. В этом же, по мнению суда апелляционной инстанции, и заключается возможность ответчиков влиять на действия должника. Членами совета директоров были приняты принципиальное решения об одобрении сделок в отношении основных средств Общества, крупных сделок с аффилированными компаниями, которые в дальнейшем нанесли ущерб АО «СЭГК». В период неплатежеспособности должника были заключены кредитные договоры. Члены совета директоров имеют доступ к финансовой документации общества, в том числе утверждают годовую финансовую отчетность (п. 13.1 ст. 65 Закона об акционерных обществах), в связи с чем презюмируется, что такие лица уведомлены о заключаемых сделках. Таким образом, привлекаемые к субсидиарной ответственности лица сначала одобрили вредоносную сделку, а после этого были осведомлены об увеличении сумм займа и постоянных сроках пролонгации возврата денежных средств. Согласно ст.64 «Закона об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. На основании пункта 12.3 Устава АО «СЭГК» от 2012г. «К компетенции Совета директоров Общества относится: ….12.3.14 Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах». 12.3.15 Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах». 12.3.16 Одобрение иных сделок, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах. 53 1003_3550317 12.3.17 Принятие решения о совершении Обществом всех видов сделок с основными средствами Общества. 12.3.18 Принятие решений о получении Обществом кредитов. 12.3.19 Принятие решения о совершении Обществом всех видов сделок с акциями долями участия) других обществ, включая участие Общества в других организациях, за исключением участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций. 12.3.20 Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. 12.3.21 Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. 12.3.22 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.…» На основании пункта 12.3 Устава АО «СЭГК» от 2012г. «К компетенции Совета директоров Общества относится: ….12.3.14 Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах». 12.3.15 Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах». 12.3.16 Одобрение иных сделок, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах. 12.3.17 Принятие решения о совершении Обществом всех видов сделок с основными средствами Общества. 12.3.18 Принятие решений о получении Обществом кредитов. 12.3.19 Принятие решения о совершении Обществом всех видов сделок с акциями долями участия) других обществ, включая участие Общества в других организациях, за исключением участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций. 12.3.20 Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. 12.3.21 Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. 12.3.22 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.…» Из содержания Устава АО «СЭГК», утвержденного 16.05.2017 также усматривается одобрение крупных сделок, принятие решения о совершении Обществом всех видов сделок и др. Соответственно, наличие указанной нормы позволяет утверждать, что в случае, если членами совета директоров были одобрены сделки, принесшие обществу вред, одобрившие данную сделку члены совета директоров не смогут ссылаться на обстоятельство их незнания о возможности причинения обществу вреда в результате одобрения данных сделок, так как они в силу своего статуса не только не могут не знать о экономической сути одобряемой сделки, но и в силу закона обязаны быть проинформированными об экономических последствиях одобряемой сделки (в том числе проинформированными своими 54 1003_3550317 действиями) во исполнении генеральной обязанности действовать разумно и добросовестно в интересах общества. Более того, в ситуации, когда одобренными советом директоров общества сделками причинен такой вред, что в результате его наступления общество впало в процедуру банкротства, суд признает наличие в действиях членов совета директоров признаков недобросовестности. Соответственно, изложенное позволяет сделать вывод о том, что при установлении юридического состава, позволяющего привлечь члена совета директоров к субсидиарной ответственности, суд может руководствоваться в том числе критерием наличия или отсутствия добросовестности в действиях членов совета директоров. В рамках указанных споров суд, по существу признав факт несоблюдения обязанности членами совета директоров действовать разумно и добросовестно в интересах общества в виду одобрения ими сделки, причинивший существенный экономический вред, по существу признали факт возможности применения презумпции доведения должника до банкротства, закрепленной в пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, к членам совета директоров в случае, если достоверно известно о факте нарушения ими обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ЛИЦО_11, ЛИЦО_19, ЛИЦО_3, ЛИЦО_11 являются близкими родственниками и занимали руководящие должности АО «СЭГК», в связи с чем, их осведомленность о вредоносности сделок также предполагается. Таким образом, факт увеличения суммы займа в отсутствие решения совета директоров не может быть основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Члены совета директоров были осведомлены о вредоносности ранее одобренных ими сделок и об увеличении сроков возврата денежных средств, однако, не предпринимали каких-либо мер для расторжения указанных договоров, не обращались с соответствующими заявлениями в суд, к акционерам и к самому генеральному директору. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было. При этом, само по себе заключение дополнительных соглашений не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности членов совета директоров, поскольку данное не свидетельствует о разумности и добросовестности действий контролирующих должника лиц, в том числе членов Совета директоров, одобряющих сделки Общества, в которых имеется заинтересованность (п.12.3.23 Устава от 16.05.2017) К ответственности подлежит привлечению то лицо, которое инициировало совершение подобной сделки (по смыслу абз. 3 п. 16 Постановления N 53) и (или) получило (потенциальную) выгоду от ее совершения. 55 1003_3550317 В связи с этим надлежит также определять степень вовлеченности каждого из ответчиков в процесс вывода спорного актива должника и их осведомленности о причинении данными действиями значительного вреда его кредиторам. Учитывая аффилированность участников сделок, члены совета директоров обязаны были принимать решение об одобрении сделок в виду заинтересованности стороны (сведения об аффилированности и заинтересованности сторон указана выше). Таким образом, в период 2016-2020 г. ЛИЦО_11 10.07.2012г. до 05.06.2020 г. являлся генеральным директором должника, ЛИЦО_19, ЛИЦО_11, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 в период 2016-2020 г. являлись членами совета директоров. ЛИЦО_5 являлась генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания» с даты регистрации указанной организации по 07.05.2021. Общество «Энергетическая компания» с 20.11.2013 является акционером должника. Таким образом, ЛИЦО_5 была не только членом совета директоров, но и генеральным директором акционера должника. ЛИЦО_4 являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Оренбургская региональная энергосервисная компания» с 04.10.2010 по 11.03.2016. ООО «Оренбургская региональная энергосервисная компания» с 19.11.2013 является акционером должника. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все члены совета директоров АО «СЭГК» подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку они одобрили вредоносные сделки и в дальнейшем бездействовали, будучи осведомленными об убыточных сделках должника, не принимали никаких мер для прекращения вредоносного поведения директора компании, имея для этого все необходимые полномочия. При разумном и добросовестном администрировании возникшие у предприятия текущие финансовые затруднения могли быть преодолены, в том числе посредством рефинансирования обязательств перед кредиторами, привлечения дополнительного финансирования, сокращения расходов и т.п. Вывод денежных средств и дополнительное кредитование в период возникновения объективного банкротства повлекло за собой предъявление требований к должнику о возврате денежных сумм и невозможность восстановления его платежеспособности. Суд апелляционной инстанции указывает, что с учетом наличия вышеуказанных полномочий члены совета директоров не могут ссылаться на неучастие в собраниях, где определялось заключение вредоносных сделок, поскольку были уполномочены и имели возможность оказывать влияние и принимать решения в интересах должника, что подтверждается материалами дела Положением и Уставом АО «СЭГК», в связи с чем не обоснованы доводы 56 1003_3550317 ответчиков, что заключение вышеуказанных сделок входило в функции только генерального директора (Исполнительного органа). Отсутствие одобрения сделок членами совета директоров свидетельствует о бездействии и недобросовестном исполнении функции, в том числе и самими членами совета директоров. Сделки осуществлены на общую сумму 971 368 887,00 рублей с аффилированными лицами, вывод активов должника (денежных средств) осуществлялся в период с 2016 по 2019 год, включая кредитные договоры и дополнительные соглашения к договорам, привели к невозможности восстановления платежеспособности должника и свидетельствуют о принятии недобросовестных и неразумных решений исполнительным органом, учитывая компетенцию одобрения советом директоров сделок должника, в указанный период. В связи с этим доводы ответчиков о положительных аудиторских заключениях за указанный срок с 2016-2018 не свидетельствует о разумности и предусмотрительности всех контролирующих должника лиц (с учетом наступления неплатежеспособности в 2018 году). Ответчики, включая генерального директора АО «СЭГК», на протяжении всего указанного периода принимали решения, одобряли вышеуказанные сделки и соглашались с ликвидацией и выводом активов должника, несмотря на компетенцию по управлению сделками и доступу к отчетности должника. Заключив вышеуказанные сделки были предоставлены и получены действующие активы аффилированным лицам должника, без извлечения выгоды как на момент заключения сделок, так и в будущем. Ответчики бездействовали в части возмещения потерь и взыскания активов и средств, принадлежащих должнику; не использовали свои полномочия, в том числе предусмотренные уставом, позволяя должнику сохранять систему управления, ориентированную на систематическую ликвидацию средств в ущерб самому себе и впоследствии своим кредиторам. Таким образом, несостоятельность должника обусловлена исключительно выбранной моделью ведения бизнеса и поведением контролирующих должника лиц. Воля должника формировалась контролирующими его лицами (ответчиками) не принимающими мер для пресечения недобросовестной деятельности должника. Так, в указанный период времени генеральный директор должника ЛИЦО_11 - (10.07.2012г. до 05.06.2020 г.) и члены совета директоров должника, являющиеся также руководителями аффилированных организаций: - ЛИЦО_11 (брат генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), - ЛИЦО_19, (сын генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), - ЛИЦО_3, (дочь генерального директора и с ноября 2017 член совета директоров должника), - ЛИЦО_5 (С ноября 2017г. - Главный экономист, член совета 57 1003_3550317 директоров АО «СЭГК».) заключили и продлили, путем заключения дополнительных соглашений, вредоносные сделки на сумму: 51 723 238,87 рублей (из расчета: 7 594 500,00 + 28 836 738,87+5 600 000,00+7 800 000,00 + 450 000,00 +1 442 000,00). Кроме того, с участием ЛИЦО_4 (Член совета директоров АО «СЭГК» с 12.05.2015 по 16.05.2017, на дату 08.04.2016 – председатель совета директоров и руководитель аффилированных лиц), вышеуказанные лица заключили вредоносные сделки на сумму: 919 645 648,13 рублей (из расчета: 341 207 631,58+14 007 937,77+238 588 148,58+208 346 075,58+117 495 854,62). Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в том числе, в создании и поддержании такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, а отсутствие прямых перечислений на счета ответчиков при распределении денежных средств от спорных операций не может освобождать его от ответственности по долгам общества по статье 61.11 Закона о банкротстве. Таким образом, подтверждается возникновение субсидиарной ответственности не только руководителя, но и членов совета директоров АО «СЭГК», предусмотренной п.п.1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, поскольку сделки совершенные в пользу аффилированных лиц, с участием заинтересованных лиц, продление сроков предоставления заемных средств, одобрение новых кредитных договоров и платежей привели к невозможности погашения кредиторских требований должника. В этой связи, ЛИЦО_19, ЛИЦО_3, ЛИЦО_11, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 также несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника как контролирующие лица, злоупотребившее правом и извлекшее существенные преимущества из созданной схемы бизнеса, при которой допускалось расходование денежных средств на цели, не связанные с хозяйственной деятельностью должника, в результате чего был причинен ущерб независимым кредиторам. Таким образом, принимая во внимание, что обстоятельства, позволяющие сделать иной вывод, суду апелляционной инстанции не раскрыты, суд апелляционной инстанции признает доказанными неправомерность поведений ЛИЦО_1, ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4, направленные на причинение вреда, сам факт причинения имущественного вреда как должнику, так и его кредиторам, а также наличие причинно- следственной связи между недобросовестными действиями данных лиц и невозможностью исполнения должником своих обязательств, в связи с чем, приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий, необходимых для привлечения вышеуказанных контролирующих лиц к субсидиарной 58 1003_3550317 ответственности за невозможность полного удовлетворения требований кредиторов должника. Доводы ответчиков о том, что не получили лично никакой выгоды, денежные средства были направлены на погашение задолженности третьим лицам, что является основанием для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности, судебной коллегией отклоняется. Абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве допускает возможность снижения размера ответственности, если размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине ответчика, существенно меньше размера требований кредиторов (пункт 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023). Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что Закон о банкротстве не ограничивает право контролирующего должника лица заявить о снижении размера субсидиарной ответственности как при рассмотрении спора о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, так и непосредственно при рассмотрении спора о размере данного вида ответственности. Другим основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указывает неподачу заявления о признании должника банкротом Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. Невыполнение руководителем требований статьи 9 Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент 59 1003_3550317 предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность и не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими установленный законом режим осуществления хозяйственной деятельности. В связи с этим в статье 61.12 Закона о банкротстве (в действующей редакции), законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу статьи 9 Закона о банкротстве, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, то есть явно неспособному передать встречное исполнение. Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на руководителя субсидиарной ответственности по новым обязательствам при недостаточности конкурсной массы. По результатам анализа хозяйственной деятельности, бухгалтерского баланса, судебных актов о взыскании задолженности с должника, учитывая результаты судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу, что руководитель должника обязан был обратиться с заявлением о признании должника банкротом в течение 1 месяца от указанной даты, т.е. до 31.08.2018 года. По мнению суда первой инстанции, невозможность погашения требований кредиторов АО «СЭГК» явилось следствием действий и (или) бездействий генерального директора АО «СЭГК» ЛИЦО_1. Довод ЛИЦО_1 об ошибочности выводов суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве противоречит имеющимся доказательствам и является не обоснованным. Вопреки доводам ЛИЦО_1 в материалах дела отсутствует план выхода из кризисной ситуации и доказательства принятия ответчиками конкретных мер по преодолению имущественного кризиса. Имеющийся в материалах спора график погашения задолженности от 19.09.2019 года обоснованно признан судом первой инстанции не исполнимым и экономически необоснованным, поскольку ни в ходе первого рассмотрения спора, ни в ходе нового рассмотрения ответчиками не раскрыты источники финансирования погашения задолженности, а сам график погашения задолженности представлен только 12.09.2019, т.е. после наступления 60 1003_3550317 объективного банкротства (31.07.2018), в рамках дела Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга № 2-4064/2019 по взысканию задолженности с Ддолжника и ЛИЦО_1 по требованию ООО «УМ-Банк» Приводимая ЛИЦО_1 динамика расчетов с кредиторами (перечисление в адрес ОАО «МРСК Урала» 428, 1 млн. руб.) не является доказательством принятия им мер по фактическому исполнению плана выхода из кризисной ситуации, поскольку перечисления осуществлялись по инициативе указанного кредитора в принудительном порядке на основании выставленных инкассовых поручений. При этом, материалами спора подтверждается, что ЛИЦО_11 сам подтверждает невозможность преодоления возникшего имущественного кризиса. 22.11.2019 в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) ЛИЦО_1 опубликовано намерения Должника обратиться с заявлением собственном банкротстве. В отзыве от 30.12.2019 на поданное кредитором – ООО «УМ-Банк» заявление о признании должника банкротом общество «СЭК» подтверждает невозможность восстановление платежеспособности Факт объективного банкротства и дата его наступления подтверждается материалами дела и двумя независимыми экспертизами, проведенных в рамках настоящего спора и в рамках уголовного дела по обвинению ЛИЦО_1, выводы которых о дате случившегося ухудшения финансового состояния должника и причинах такого ухудшения полностью согласуются между собой: заключение финансово-экономической судебной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 по настоящему делу № А60-67340/2019; заключение эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Свердловской области, содержащихся в заключении № 59 от 22.02.2025. В частности, на стр. 86 экспертного заключения от 24.04.2023, экспертами ООО «Бюро корпоративных консультации» определена дата наступления объективного банкротства - 31.07.2018. Экспертами было установлено, что причиной наступления объективного банкротства в 2018 году является выдача должником займов, зависимым от него обществам «Уралспецпоставка» и «Энергокомплекс-Оренбург», имеющими признаки банкротства, в условиях одновременного привлечения должником кредитных средств в банках и непогашения существующей задолженности перед поставщиками ресурсов, что не отвечает критерию целесообразности. Перечень сделок должника, которые привели к банкротству и совершены как с одобрения, так и с молчаливого согласия контролирующих лиц, отражен экспертами на стр. 87-90 заключения. Указанное экспертное заключение ООО «Бюро корпоративных консультаций» было признано судом надлежащим доказательством, а выводы 61 1003_3550317 экспертов достоверными. Также, в материалы дела было представлено заключение экспертов ЭКЦ ГУ МВД России по Свердловской области №59 от 22.02.2025, которые пришли к выводу об ухудшении финансового состояния должника за период с 2015 по 2020, в результате выдачи займов и получением кредитов, увеличением кредиторской задолженности. По результатам проведения экспертизы, эксперты пришли к одним и тем же выводам о причинах банкротства, сделках, которые привели к банкротству. Каких-либо внутренних противоречий указанные экспертизы не содержат. В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что экспертизы содержат недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, заключение экспертов (экспертизы) не противоречит друг другу. Позиция ЛИЦО_1 не опровергает выводы, сделанные в рамках двух экспертиз. Озвученные доводы фактически являются мнением на заключение судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, и не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы (статьи 64, 68 АПК РФ). Вопреки доводам ЛИЦО_1, нарушений закона при производстве судебной экспертизы не допущено, суд обоснованно принял ко вниманию выводы судебных экспертов. Передача материалов эксперту осуществлена в соответствии с определением суда от 31.01.2023, которым суд обязал конкурсного управляющего предоставить в распоряжение эксперта (ООО «Бюро корпоративных консультаций») необходимые документы. Спора между экспертом и конкурсным управляющим по данному вопросу отсутствует. ЛИЦО_1 не представлены доказательства неисполнения конкурсным управляющим указанной обязанности или предоставления эксперту недостоверных/искаженных сведений. Кроме того, учитывая, что База 1С представляет собой информационную базу, формируемую на основании первичной бухгалтерской документации, в материалах дела нет доказательств недостоверности ведения Должником бухгалтерской документации и ее отражения в указанной базе данных. В связи с чем, суд обоснованно признал заключение финансово- экономической судебной экспертизы надлежащим доказательством по делу. Кроме того, выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего спора, о дате случившегося ухудшения финансового состояния Должника и причинах такого ухудшения полностью согласуются с выводами экспертиза, проведенной в рамках уголовного дела по обвинению ЛИЦО_1 о по ч. 4 ст. 159 УК РФ, п. «б» ч. 2 ст. 165 УК РФ, ч. 1 ст. 201 УК РФ. Учитывая, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы, а доводы сторон и представляемые ими доказательства подлежат оценке в ходе судебного разбирательства наряду с другими доказательствами, и 62 1003_3550317 принимая во внимание, что выводы эксперта являются мотивированными; оснований для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством по делу, не имеется; в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы судом отказано правомерно. Вывод суда об объективном банкротстве основан не только на выводах судебного эксперта, но и на имеющихся в материалах дела доказательствах. В материалы спора конкурсным управляющим представлен анализ проведенных Должником операций в период с 01.07.2017 по 01.06.2020 (приложение 1), из которого виден резкий скачок кредиторской задолженности Должника перед крупными кредиторами в мае 2018 года (увеличение в 1,8 раз) и дальнейшее ее стабильное сохранение вплоть до банкротства Должника на значительном уровне (37,6% от балансовой стоимости активов в 2018 году, 31% - в 2019). Кроме того, при установлении даты наступления объективного банкротства судом учтены результаты бухгалтерского баланса, согласно которому по состоянию на 31.12.2018 размер превышения кредиторской задолженности должника над дебиторской задолженностью составил 199 млн. руб., является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение должно рассматриваться как критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений является основанием для анализа и дальнейшего обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2017 размер дебиторской задолженности составлял 350 037 руб., уже по состоянию на 31.12.2018 размер дебиторской задолженности составлял 493 908 руб., и к 31.12.2019 размер дебиторской задолженности составлял 617 652 руб. В связи с чем, судебная коллегия соглашается с доводами ПАО «Россети Урал», что такой рост показателя «дебиторская задолженность» свидетельствует о непринятии должником действий по ее взысканию, что подтверждается информацией с сайта https://kad.arbitr.ni/. Так согласно картотеке арбитражных дел (электронного правосудия), с 01.01.2018 по 04.12.2019 (почти за два года) АО «СЭГК» направило в Арбитражный суд всего 16 исковых заявлений на общую сумму 9 056 034 руб., в том числе: (ООО «Севергрупп» - взыскано 5 464,38 руб. (МА60-67351/2019); ПАО «Вогоградэнергосбыт» - взыскано 5 705 716 руб. (№А40-189021/2019, №А40-1663 97/2019, №А40-65862/2018); АО «Племенной завод Истоки» - взыскано 1 208 930 руб. (№А60-23346/2019); ООО «ФКИ Птичье молоко» - взыскано 1 243 499 руб. (№А40-154961/2018, №А40-305485/2018); ИП ЛИЦО_32 - взыскано 243 123 руб. (№А60-3 8861/2018); ОАО «ВГОК» - взыскано 609 704 руб. (№А60- 38863/2018 и №А60-14169/2019); ИП ЛИЦО_33 - взыскано 17 888 руб. (№А60-13463/2019); ИП ЛИЦО_34 - взыскано 21 710 руб. (№А47-4177/2019). 63 1003_3550317 При этом, размер просроченной кредиторской задолженности, начиная с 2017 каждый год лишь увеличивался с 291 176 тыс. руб. до 792 647 тыс. руб. Возможность погашения кредиторской задолженности за счет данного актива отсутствует (по состоянию на 31.12.2019 размер ДБ-617 млн., а КД 792 млн руб., то есть минус 175 млн руб., даже в случае реального взыскания всей ДБ, не хватило бы погасить всю КД). В период осуществления полномочий в качестве директора ЛИЦО_11 не предпринимал мер по взысканию дебиторской задолженности от имени управляемого им юридического лица, в результате чего такая задолженность стала задавненной, т.е. не подлежащей взысканию (по причинам: истечения сроков исковой давности, ликвидации должника-организации, банкротства должника). Добросовестный директор должен был получать информацию по дебиторам организации или организовать управление организацией таким образом, чтобы своевременно предпринимать меры по взысканию долгов. Более того, директор, выдавший займы от имени организации в пользу лиц, связанных с ним (аффилированных компаний), и не взыскавший их вовремя нарушил принцип добросовестности. Таким образом, дебиторская задолженность являлась неликвидным активом, доказательства реальности ее взыскания отсутствуют. Следовательно, размер дебиторской задолженности не являлся показателем, свидетельствующим о стабильном финансовом состоянии должника, возможность погашения кредиторской задолженности за счет данного актива отсутствовала. Представленный ЛИЦО_1 В материалы дела график погашения существующей задолженности перед реестровыми кредиторами со сроком 5-7 лет, без реструктуризации и погашения текущих обязательств, не является планом выхода из кризиса, а тем более не является экономически обоснованным планом. Поэтому ссылки суда на длительное ведение должником хозяйственной деятельности не могли рассматриваться в качестве основания освобождения ЛИЦО_1 от ответственности. Таким образом, указанные конкурсным управляющим в заявлении факты свидетельствуют о недобросовестном поведении ЛИЦО_1, направленном на доведение должника до банкротства и лишение кредиторов возможности удовлетворить свои требования за счет имущества Утверждение апеллянта, о том, что исполнение экономического плана подтверждено динамикой расчетов с ПАО «Россети Урал», является ошибочным. С момента заключения договора на оказание услуг по передаче электрической энергии и мощности №32-ЭСО от 01.01.2014 по июнь 2020 включительно, ПАО «Россети Урала» оказывало должнику услуги по передаче электрической энергии ежемесячно, в свою очередь, АО «СЭГК» принимало данные объёмы электрической энергии без разногласий. Несмотря на отсутствие разногласий с должником по объемам оказанных 64 1003_3550317 услуг, контролирующие должника лица, понимая специфику заключенного между сторонами договора, осуществляли действия, направленные на уклонение от оплаты оказанных услуг, в результате ПАО «Россети Урал» было вынуждено ежемесячно обращаться в суд за взысканием задолженности, что подтверждается судебными делами: №А60-15055/2016 (январь-ноябрь 2015, 574 дня просрочки, оплата 15.09.2016), №А60-33045/2016 (с декабря 2015 по апрель 2016, более 500 дней просрочки, оплата 28.02.2017), №А60-54451/2016 (с мая по август 2016), №А60-62054/2016 (сентябрь-октябрь 2016), №А60- 17510/2017 (ноябрь 2016), №А60-42424/2017 (апрель-май 2017, просрочка более 1 года), №А60-39316/2018 (апрель 2018, просрочка более 1 года) и др. Проанализировав позиции всех сторон по делу и обстоятельства, на которые стороны ссылались, суд первой инстанции пришел к выводу, что в спорный период должник не исполнял свои обязательства по оплате перед контрагентами, в связи с чем контрагенты, исчерпав все способы досудебного урегулирования спора, были вынуждены обращаться за судебной защитой в арбитражный суд. В настоящее время, задолженность (перед независимыми кредиторами) не погашена и включена в реестр требований кредиторов. Необходимо отметить, что моментом возникновения обязательств перед независимыми кредиторами (контрагентами) является не дата вынесения судебного акта о взыскании задолженности, судебный акт лишь подтверждает обоснованность ранее возникшего требования. Вопреки доводам ответчика, в материалы дела не был представлен экономический обоснованный бизнес-план либо иные доказательства добросовестных действий по выводу организации из кризисного состояния (ст.ст. 9, 65 АПК РФ). Доказательства об иных причинах объективного банкротства, чем определены конкурсным управляющим и подтверждены судебными экспертами, ответчиками в материалы дела не представлены. Приводимый ЛИЦО_1 довод о специфике деятельности должника как стратегического предприятия, которую, по мнению ответчика, не учел суд, не подтверждается материалами дела, указываемые им обстоятельства являются элементами прогнозируемого предпринимательского риска, полностью лежащего в зоне ответственности ответчиков. В связи с этим, вопреки доводам жалобы ЛИЦО_1, суд первой инстанции обоснованно признал наличие оснований для возложения на ЛИЦО_1 субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве. Между тем, судом первой инстанции не учтено, что на членов совета директоров возложена обязанность действовать разумно, добросовестно, проявляя заботливость и осмотрительность, в интересах Общества (п.1 раздела 5 Положения о Совете директоров Должника). Субъектами ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника являются 65 1003_3550317 руководитель должника, ликвидационная комиссия, а также лица, на которых Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. Таким образом, имеются основания для привлечения не только руководителя ЛИЦО_1, но и членов совета директоров к субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве. Как установлено выше, руководитель должника обязан был обратиться с заявлением о признании должника банкротом в течение 1 месяца от указанной даты, т.е. до 31.08.2018 года. Однако, указанная обязанность не была исполнена, заявление о признании банкротом было подано кредитором. К неисполнению обязанности по подаче заявления должника в суд приравнивается неисполнение обязанности по созыву заседания совета директоров для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 Закона о банкротстве. В соответствии с п. 17.1 Устава АО «СЭГК» Члены Совета директоров и Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Согласно ч.3.1 ст. 9 Закона о банкротстве, если в течение предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока: собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи. Руководитель должника не обратился с заявлением о признании должника банкротом до 31.08.2018. В состав Совета директоров на момент возникновения данной обязанности (20.09.2018) входили, и, следовательно лицами, подлежащими 66 1003_3550317 субсидиарной ответственности по данному основанию, являются: ЛИЦО_11, ЛИЦО_19, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5. Так, с учетом положений ч.3.1 ст. 9 Закона о банкротстве, члены Совета директоров АО «СЭГК» должны были инициировать в десятидневный срок и принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на собрании, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о созыве собрания, то есть должны были обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом не позднее 20.09.2018г. В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении 20 в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно. В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 данной статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах). В материалах спора нет доказательств наличия иной причины объективного банкротства должника, нежели определены конкурсным управляющим и подтверждены проведенной финансово-экономической судебной экспертизой. Бремя доказывания отсутствия возможности обратиться с заявлением о признании должника банкротом до 31.08.2018г. для руководителя и до 20.09.2018 для членов Совета директоров лежит на привлекаемых к субсидиарной ответственности лицах. Сведения об отсутствии фактических совещаний Совета директоров не являются юридически значимым обстоятельством в данном споре, поскольку полномочия и функции данных контролирующих должника лиц регулируются вышеуказанными законодательными нормами, а также Положением о совете директоров АО «СЭГК» и Уставом АО «СЭГК». Оценивая экономическую природу несостоятельности АО «Свердловская энергогазовая компания», необходимо исходить из системного характера ухудшения его финансового положения. Как обоснованно указывает в жалобе конкурсный управляющий, банкротство должника не может рассматриваться как изолированный результат управленческих ошибок исключительно одного лица - генерального директора. 67 1003_3550317 Напротив, анализ структуры активов и пассивов свидетельствует об осуществлении планомерной, скоординированной стратегии по изъятию оборотных средств из регулируемой сферы энергоснабжения в пользу непроизводственных аффилированных структур. В соответствии с фундаментальными правовыми позициями высшей судебной инстанции, при наличии признаков корпоративного контроля со стороны нескольких субъектов, суду надлежит исследовать степень влияния каждого из них на принятие ключевых бизнесрешений. Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности членов совета директоров и иных лиц, прямо или косвенно определявших условия сделок должника, суд первой инстанции фактически проигнорировал презумпцию совместного причинения вреда. В условиях, когда крупные транзакции, повлекшие за собой утрату ликвидности, подлежали корпоративному одобрению со стороны коллегиальных органов управления, действия таких органов не могут быть квалифицированы как ординарный предпринимательский риск. Переходя от общего характера схемы вывода активов к конкретным эпизодам, следует обратить внимание на формирование многомиллионной невозвратной дебиторской задолженности. Соответствующие обстоятельства уже были установлены судом первой инстанции, однако этим эпизодам не была дана надлежащая правовая оценка. Перечисление денежных средств в адрес контрагентов, не обладавших реальными производственными мощностями для исполнения встречных обязательств, осуществлялось траншами, системность и объемы которых исключают неосведомленность лиц, осуществлявших стратегический контроль над деятельностью АО «Свердловская энергогазовая компания». Таким образом, выводы суда первой инстанции в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности – ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5 – не подтверждаются всей совокупностью исследованных материалов. Отказ суда первой инстанции в признании статуса контролирующих лиц за субъектами, прямо согласовавшими данные финансовые потоки, противоречит целям института субсидиарной ответственности, направленного на защиту прав независимых кредиторов. При этом в материалах спора нет доказательств, указывающие на невовлеченность каждого из них в деятельность должника. С учетом изложенного, соответствии с п. 22 постановление Пленума ВС РФ 7 от 21.12.2017 № 53, члены совета директоров ЛИЦО_11, ЛИЦО_19, ЛИЦО_3, ЛИЦО_5 подлежат привлечению к ответственности солидарно с руководителем должника. В соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований 68 1003_3550317 кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Как усматривается из материалов дела, в настоящее время идет процесс формирования реестра требований кредиторов должника, конкурсной массы должника и реализация выявленного имущества для целей расчета с кредиторами. Следовательно, в настоящее время не представляется возможным определить разницу между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, которые будут получены, то есть размер ответственности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности. В силу пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами. Таким образом, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ЛИЦО_1, ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, то производство по заявлению конкурсного управляющего в данной части подлежит приостановлению до окончания расчетов с кредиторами. Доводы заявителя о процессуальном нарушении при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности без привлечения к участию в деле финансового управляющего ЛИЦО_1 являются необоснованными. Вопреки позиции заявителя непривлечение финансового управляющего контролирующего должника лица к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора не является безусловным основанием для отмены обжалованного судебного акта. При этом, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось с целью предоставления всем участникам настоящего спора представить письменные позиции по доводам апелляционных жалоб и возражений. 69 1003_3550317 Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 приостановлено производство по заявлению АО «Свердловская энергогазовая компания» о включении в реестр требований кредиторов ЛИЦО_1 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения обособленного спора о привлечении контролирующих АО «Свердловская энергогазовая компания» лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела № А60-67340/19. Следовательно, финансовый управляющий ЛИЦО_15 был осведомлен о наличии данного обособленного спора. В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Заинтересованным лицом, которое должно было действовать добросовестно и способствовать максимальному содействию проведения как банкротства физического лица ЛИЦО_1, так и несостоятельности учрежденной им компании АО «СЭГК», является сам ЛИЦО_11, представляемый профессиональным участником в судебных процессах. Заявитель не указал, какие его права и обязанности, либо права кредиторов ЛИЦО_1 не были реализованы, притом что ответчик и его представитель участвовали в рассмотрении спора и ими как участниками настоящего спора реализованы процессуальные права в полном объеме. С учетом наличия заявления АО «Свердловская энергогазовая компания» о включении в реестр требований кредиторов ЛИЦО_1 по делу №А40-9362/2022, не привлечение финансового управляющего к рассмотрению настоящего спора не свидетельствует о нарушении прав и интересов сторон. При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2026 года по делу № А60-67340/2019 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 подлежит отмене ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам настоящего дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), с изложением резолютивной части соответствующего определения в иной редакции, согласно вышеизложенным выводам суда апелляционной инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 70 1003_3550317 Учитывая, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в полном объеме, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб. подлежат отнесению на ответчиков. Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2026 года по делу № А60-67340/2019 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности в отношении ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 отменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции: Признать доказанным наличие оснований для привлечения ЛИЦО_1, ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5, ЛИЦО_4 к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания». Приостановить производство по настоящему обособленному спору до завершения расчётов с кредиторами. В удовлетворении апелляционной жалобы ЛИЦО_1 отказать. В остальной части судебный акт оставить без изменения. Взыскать с ЛИЦО_2, ЛИЦО_3, ЛИЦО_1, ЛИЦО_5 ЛИЦО_4, ЛИЦО_20 в пользу акционерного общества «Свердловская энергогазовая компания» государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 6000 рублей с каждого. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. Председательствующий Л.В. Саликова Судьи Л.М. Зарифуллина Т.В. Макаров 71 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 18.07.2025 9:00:22 Кому выдана ЛИЦО_21 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 16.07.2025 5:06:54 Кому выдана МАКАРОВ ТАРАС ВЛАДИМИРОВИЧ Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 18.07.2025 9:01:52 Кому выдана ЛИЦО_22