11 арбитражный апелляционный суд, дело № А55-1423/2024

887/2025-39376(1) ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД АДРЕС_1А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: КОНТАКТ_1 ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда 05 июня 2025 года Дело № А55-1423/2024 г. Самара 11АП-2929/2025 Резолютивная часть постановления оглашена 29 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2025 года. председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания ЛИЦО_4, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированное конструкторское бюро "Мысль" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2025 года по делу №А55- 1423/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "БОСС" к обществу с ограниченной ответственностью Специализированное конструкторское бюро "Мысль" (ИНН: НОМЕР_2), о взыскании 5 262 465,00 руб. и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Специализированное конструкторское бюро "Мысль", к обществу с ограниченной ответственностью "БОСС" о расторжении договора, о взыскании 708 827,20 руб., при участии представителей: от ООО "БОСС" – представитель ЛИЦО_5 по доверенности от 28.08.2024, от ООО СКБ "Мысль" - не явились, извещены надлежащим образом. УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "БОСС" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Специализированное конструкторское бюро "Мысль" о взыскании задолженности по договору аренды № АО- 08/23 от 02.08.2023 в размере 638 715 руб., в том числе: 462 000 руб. задолженность по арендной плате за период с 12.08.2023 по 11.01.2024, 176 715 руб. пени согласно п. 4.5 договора за период с 12.08.2023 по 11.01.2024. В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требований, просил: 1) взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору № АО-08/23 от 02.08.2023 за период с 12.08.2023 по 21.11.2024 в размере 1 431 000 руб.; 2) взыскать с ответчика пени по договору № АО-08/23 от 02.08.2023 согласно п. 4.5 за период с 12.08.2023 по 21.11.2024 в размере 1 710 045 руб.; 3) взыскать с ответчика штраф по договору № АО-08/23 от 02.08.2023 согласно п. 4.4 за период с 12.08.2023 по 21.11.2024 в размере 2 121 420 руб.; 4) обязать ответчика передать оборудование согласно п. 1.2 договора. А55-1423/20242 В арбитражный суд 27.06.2024 от Общества с ограниченной ответственностью СКБ "Мысль" поступил встречный иск (вх. от 227.06.НОМЕР_1), в котором ответчик просит: расторгнуть договор на выполнение работ № 55 от 20.07.2023 года заключенный между ООО СКБ "Мысль" и ООО "БОСС"; взыскать с ООО "БОСС" в пользу ООО СКБ "Мысль" денежные средства в общем размере 708 827,20 руб., в том числе 607 356 руб. сумму основного долга, 101 471, руб. неустойки; взыскать с истца в пользу ответчика 23 177 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Решением от 29.01.2025 суд удовлетворил первоначальные исковые требования ООО "БОСС" в полном объеме: взыскал с ООО СКБ "Мысль" в пользу ООО "БОСС" 5 262 465,00 руб., в том числе: 1 431 000 руб. основного долга, 3 831 465,00 руб. неустойки; обязал ООО СКБ "Мысль" передать ООО "БОСС" оборудование согласно п. 1.2 договора аренды № АО- 08/23 от 02.08.2023. Суд первой инстанции также удовлетворил встречные требования. Расторгнул заключенный между ООО СКБ "Мысль" и ООО "БОСС"; взыскал с ООО "БОСС" (ИНН: НОМЕР_3) в пользу ООО Специализированное конструкторское бюро "Мысль" (ИНН: НОМЕР_2) 708 827,20 руб., в том числе 607 356 рублей основного долга, 101 471,20 рублей неустойки. Взыскал с ООО "БОСС" (ИНН: НОМЕР_3) в пользу ООО Специализированное конструкторское бюро "Мысль" (ИНН: НОМЕР_2) 23 177,00 рублей расходов по оплате госпошлины. Путем зачета первоначальных исковых требований встречными: Обязал ООО Специализированное конструкторское бюро "Мысль" (ИНН: НОМЕР_2) в течении 10 дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО "БОСС" (ИНН: НОМЕР_3) по акту приема – передачи следующе оборудование: компрессор электрический iron mac ic 50\8am 37квт серийный номер LGFB202207- 6331 дата выпуска 30/7/2022 1 шт, остаточной стоимостью 850000 (восемьсот пятьдесят) тысяч рублей 00 копеек, воздушный шланг contracor длиной 5 метров/32д, остаточной стоимостью 12000(двенадцать) тысяч рублей 00 копеек, электрический кабель с сечением 4/16 30 метров, остаточной стоимостью 30000 (тридцать) тысяч рублей 00 копеек. Расторгнул договор на выполнение работ № 55 от 20.07.2023 года заключенный между ООО СКБ "Мысль" и ООО "БОСС"; Взыскал с ООО Специализированное конструкторское бюро "Мысль" (ИНН: НОМЕР_2) в пользу ООО "БОСС" (ИНН: НОМЕР_3) 4 546 234,80 рублей. Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права. В суд до начала рассмотрения дела от ООО СКБ «Мысль» были представлены дополнительные документы, поданной с апелляционной жалобой. В силу разъяснений, данных в п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено. А55-1423/20243 С учетом изложенного в приобщении дополнительных документов суд апелляционной инстанции отказал. В судебном заседании председательствующий объявил о том, что представителем ООО СКБ "Мысль" было заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое было удовлетворено судом, представитель ООО СКБ "Мысль" не осуществил подключение к онлайн-заседанию. Представитель ООО "БОСС" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. Рассматриваемый в настоящем деле спор по первоначальному иску возник из договора аренды № АО-08/23 от 02.08.2023, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору оборудование во временное пользование, а арендатор обязан оплатить арендную плату и вернуть оборудование по окончании срока аренды. Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что между сторонами заключён договор аренды оборудования, по которому ответчик получил оборудование, но не произвел оплату арендной платы и не вернул оборудование. Также истец указал на наличие претензий, направленных ответчику, и отсутствие реакции со стороны последнего. Возражая против удовлетворения иска, ответчик не отрицал факт заключения договора аренды, однако указал на то, что имелись переговоры о возможном расторжении договора, а также утверждал, что истец не доказал факт использования оборудования, необходимость его возврата и размеры начисленной неустойки. Удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 11, 12, 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35. Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор аренды оборудования № АО-08/23 от 02.08.2023, по которому ООО «БОСС» предоставило ООО СКБ «Мысль» оборудование на условиях указанного договора. Ответчик не производил оплату арендной платы и не вернул оборудование, несмотря на направление истцом нескольких претензий. Судом первой инстанции установлено, что договор аренды был надлежаще заключен, обязательства по нему возникли у обеих сторон. Истец надлежащим образом исполнил свою обязанность по передаче оборудования, о чем свидетельствуют подписанные акты приема- передачи. Суд первой инстанции отметил, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих возврат оборудования либо оплату арендной платы. Представленные ответчиком письма не содержали документов, подтверждающих выполнение работ или возврат оборудования. Суд первой инстанции отметил, что истец вправе требовать возврата оборудования, поскольку оно не было возвращено, а арендная плата не оплачена. Судом первой инстанции указано, что истцом представлен расчет неустойки в размере 1 710 045 руб. и штрафа в размере 2 121 420 руб., который был признан соответствующим условиям договора. Об уменьшении размера неустойки ответчик в суде первой инстанции не заявлял. Суд первой инстанции отметил, что в ходе судебного разбирательства стороны заявляли что не располагают сведениями о местонахождении оборудования. Только предполагают, что оно находится на территории ПАО «ТОАЗ». Суд сделал запрос в ПАО «ТОАЗ», получил подтверждение, что оно находиться на территории предприятия, разрешение на ввоз оборудования на территорию получил ответчик. Ни истец, ни ответчик за возвратом оборудования к ПАО «ТОАЗ» не обращались. А55-1423/20244 Таким образом судом установлено, что спорное оборудование получено ответчиком по договору аренды, он фактически продолжает им владеть, по договору аренды, выше приведенные претензии истца о возврате оборудования оставляет без ответа. Удовлетворяя заявленные по встречному иску требования, суд первой инстанции отметил, что между ООО «БОСС» и ООО СКБ «Мысль» 20.07.2023 был заключен договор на выполнение работ № 55 согласно условиям указанного договора Заказчик (Общество с ограниченной ответственностью Специализированное конструкторское бюро «Мысль») поручает, а Подрядчик (Общество с ограниченной ответственностью "БОСС") принимает на себя обязательство выполнить работы согласно Спецификации №1 (антикоррозионная защита внутренней поверхности емкости (762 кв.м.) глубоко бессоленной воды: производство аброзивоструйной очистки внутренней поверхности емкостей степенью Sa2; производство обезжиривания внутренней поверхности емкостей; нанесение грунта на внутреннюю поверхность (в два слоя толщиной ТСП 300 мкм). Стоимость работ Стороны указанного договора оценили в 1 014 712 (один миллион четырнадцать тысяч семьсот двенадцать) рублей. Из них 50% от общей суммы договора в размере 507 356, 00 рублей было выплачено Подрядчику в качестве авансового платежа. Производство указанных работ также предусматривало использование расходных материалов, стоимость которых, согласно спецификации, составила 100 000 рублей. Которые также были оплачены Подрядчику в день заключения договора (20.07.2023 года). Обосновывая требование о расторжении договора подряда и взыскании перечисленного аванса, ответчик указал, что ООО «БОСС», как подрядчик по договору № 55 от 20 июля 2023 года (ООО «БОСС») к исполнению работ не приступил и в установленный договором срок (14 августа 2023 года) их не исполнил и не сдал. От любых контактов и возможности урегулирования сложившейся ситуации уклонился. На стороне ООО «БОСС» сформировалась задолженность в общем размере 607 356 (шестьсот семь тысяч триста пятьдесят шесть) рублей. 15 августа 2023 года в адрес ООО «БОСС» было направлено письмо «О срыве сроков по договору» исх.№ 23/1202 с требованием возврата неотработанного аванса и денежных средств, перечисленных на расходные материалы. Никакой реакции на указанные письма-претензии от Общества с ограниченной ответственностью "БОСС" не последовало. Денежные средства не были возращены, от попыток ООО СКБ «Мысль» связаться с Подрядчиком и разрешить сложившуюся ситуацию заявитель уклонился, для передачи Оборудования не явился. Только 19 ноября 2023 года в адрес ООО СКБ «Мысль» поступило письмо направленное ООО «БОСС» 14.11.2023 года. При этом согласно информации, указанной в описи вложения в данное письмо, как и в сопроводительном письме, в конверте которым была направлена корреспонденция должны были находится акты выполненных работ по форме кс-2 и кс-3. В тоже самое время указанных документов конверт не содержал, о чем при получении был составлен соответствующий акт. На основании изложенного, ответчик заявил, что разрешение вопроса о взыскании денежных по договору аренды оборудования № АО-08/23 от 02.08.2023 года в отрыве от основного договора на выполнение работ № 55 от 20 июля 2023 года невозможно. По мнению ответчика, учитывая, что договор аренды являлся производным от договора подряда, неисполнение истцом обязательств по договору подряда лишает истца права требования по договору аренды. При рассмотрении спора в суде первой инстанции истец заявляет что работы выполнил. Ответчик заявил, что истец к работам не приступал. В подтверждение выполнения работ истец представил односторонний акт выполненных работ на сумму полученного от ответчика аванса и четыре фотографии, на которых изображен часть установленных внутри емкости лесов стены и купол емкости. Суд отметил, что по данным фотоматериалам определить что работы выполнялись истцом невозможно. А55-1423/20245 Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик перепоручил работу другому. При этом суд первой инстанции дал оценку противоречивому поведению истца. Суд отметил, что истец, заявив первоначальный иск, указал, что для качественного выполнения работ по договору подряда, было необходимо именно оборудование арендованное у истца, без него выполнить работы было бы невозможно. По смыслу позиций сторон, оно и арендовалось для проведения работ предусмотренных договором подряда. Однако, если работы выполнялись истцом, то они должны были выполняться оборудованием истца. Поведение истца, по мнению суда первой инстанции, указывает на то, что истец действительно передал ответчику оборудование, но сам работы не выполнял, о их выполнении в курсе не был, и только по истечении разумных сроков на выполнение работ начал предпринимать меры по возврату оборудования. С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что работы истцом по договору подряда не выполнялись. Руководствуясь пунктом 2 статьи 450, статьями 1102, 1104, 1107 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик вправе требовать взыскания перечисленной истцу предоплаты в качестве неосновательного обогащения. Поскольку ООО «БОСС» нарушило обязательства в части сроков выполнения работ, суд признал правомерным начисление и взыскание с Подрядчика (ответчика по встречным требованиям) неустойки в размере 101 471 руб. 20 коп. Отклоняя доводы заявителя о том, что договор аренды оборудования является вспомогательным по отношению к договору подряда, а также о том, что эти договоры должны быть рассмотрены как единый смешанный договор, суд апелляционной инстанции отмечает, что этот довод сам по себе не может служить основанием для отказа во взыскании задолженности и пени по обязательствам ответчика, урегулированным договором аренды. В силу п.1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Обязательства ответчика по оплате за арендованное оборудование не обусловлены исполнением обязательств истца по договору подряда. Кроме того, заключая договор аренды, ответчик признал, что оборудование необходимо для выполнения работ на территории АО «Тольяттиазот», работы были выполнены третьим лицом, привлеченным ответчиком, при этом доказательства, того, что третье лицо, привлеченное ответчиком, использовало собственное оборудование при выполнении работ, в дело не представлено. Довод о том, что истец, получив аванс, не выполнил работы, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку встречные требования ответчика судом удовлетворены. Доводы о том, что истец создал искусственную задолженность по договору аренды и использовал судебную систему для реализации своей схемы противоречат представленным в дело документам, из которых следует, что акт приемки арендованного оборудования был подписан ответчиком и на территорию АО «Тольяттиазот» арендованное оборудование было завезено ответчиком. Отклоняя довод ответчика о том, что не всё предусмотренное договором оборудование было предоставлено истцом, и что поэтом часть оборудования не могла быть использована, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку до обращения с настоящим иском ответчик о необходимости передачи дополнительного оборудования не заявлял. Доводы о том, что судом были допущены нарушения процессуальных норм права (суд не вернул первоначальное исковое заявление из-за неоплаты госпошлины и разрешил увеличение суммы иска без дополнительной оплаты госпошлины) основаны на ошибочном толковании процессуальных норм и не могут служит основанием для отмены решения. А55-1423/20246 Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не применил подлежащий применению п. 2 статьи 359 ГК РФ, суд апелляционной инстанции находит обоснованным, поскольку в силу указанной нормы кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом. Вместе с тем, это обстоятельство к принятию ошибочного решения не привело, поскольку ответчик заявил о том, что он не удерживал и мог удерживать принадлежащее истцу оборудование, которое фактически находится во владении третьего лица. Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в результате зачета первоначальных и встречных требований сальдо в размере 4 546 234,80 руб. сложилось в пользу истца, и оснований для удержания имущества ответчиком не имеется. Оставляя в силе принятый по рассматриваемому спору судебный акт, суд апелляционной инстанции отмечает, что несоразмерность сумм, взысканных в пользу истца и в пользу ответчика явилась следствием различных условий о неустойке: по договору подряда размер неустойки ограничен 10 % от суммы долга, а по договору аренды составляет 0,5 % в день от остаточной стоимости оборудования и 0,5 % в день от неоплаченной суммы. При этом ответчик ходатайство о снижении размера неустойки не заявлял. Оснований для снижения неустойки по инициативе суда не имелось. Оснований для признания указанных договоров недействительными в части определения размера неустойки – также не имелось. На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы. Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2025 года по делу №А55-1423/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции. Председательствующий Л.Л. Ястремский Судьи Е.А. Митина С.Ш. ЛИЦО_2 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 18.04.2025 6:28:57 Кому выдана ЛИЦО_1 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 16.04.2025 3:32:12 Кому выдана ЛИЦО_2 Электронная подпись действительна. Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 05.05.2025 9:22:25 Кому выдана ЛИЦО_3