Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (Обзор практики ВС РФ от 30.07.2025)

Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации «30» июля 2025 года ОБЗОР ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ, СВЯЗАННЫМ С ПРИМЕНЕНИЕМ СТАТЬИ 531 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В целях обеспечения единообразного подхода к применению положений статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении арбитражными судами дел по корпоративным спорам, указанным в пунктах 3 и 4 части 1 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам изучения и обобщения судебной практики Верховным Судом Российской Федерации на основании статьи 126 Конституции Российской Федерации, статей 2 и 7 Федерального конституционного закона от 5 февраля 2014 г. № 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации» определены следующие правовые позиции. 1. Если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, понесенных обществом вследствие заключения ответчиком сделки по отчуждению имущества по заниженной стоимости. По договору, заключенному с подконтрольным руководителю контрагентом, не известив единственного участника общества, ответчик произвел отчуждение легковых автомобилей, принадлежавших обществу и использовавшихся для оказания услуг легкового такси. По мнению истца, в результате действий руководителя юридическому лицу причинены убытки, представляющие собой разницу между рыночной стоимостью автомобилей и их договорной ценой. 2 Решением суда первой инстанции иск удовлетворен. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом округа, в удовлетворении иска отказано по тому основанию, что истец не доказал возникновение убытков вследствие совершения ответчиком сделок по отчуждению имущества. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее также – Судебная коллегия по экономическим спорам) не согласилась с выводами арбитражных судов об отказе в удовлетворении иска, обратив внимание на следующее. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ), пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. По смыслу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководитель хозяйственного общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов возглавляемого им юридического лица и не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов). Если судом будет установлено, что руководитель совершил сделку при наличии конфликта между его личными интересами (в том числе интересами аффилированных лиц руководителя) и интересами этого общества, информация о котором не была доведена до сведения участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета), обусловленные таким недобросовестным поведением убытки могут быть взысканы с него в пользу общества. При этом возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов презюмируется. Иное может быть доказано руководителем 3 общества, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ, пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). На дату отчуждения легковых автомобилей руководитель общества находился в условиях конфликта интересов, поскольку он контролировал юридическое лицо, выступившее покупателем имущества. Перед заключением договора купли-продажи до единственного участника общества не была доведена информация о планируемом отчуждении имущества, он был лишен возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о цене имущества, путем принятия решения о даче согласия на совершение сделки, предусмотренного пунктом 4 статьи 45 указанного закона. При этом Судебная коллегия по экономическим спорам признала необоснованным вывод судов о том, что истец не доказал возможность получения обществом дохода (упущенной выгоды) от отчуждения транспортных средств в заявленном размере, не представив данные о наличии потенциальных покупателей имущества. Единственным участником общества не принималось решение об отчуждении имущества и, соответственно, не должны были совершаться приготовления к его отчуждению, включающие в себя поиск вероятных покупателей, согласование с ними цены. В сложившейся ситуации истец в соответствии с пунктом 5 статьи 393 Гражданского кодекса был вправе определить размер причиненных ему убытков исходя из размера выгоды, которая могла быть получена им при отчуждении транспортных средств потенциальным покупателям в обычных условиях оборота. 2. Руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, понесенных юридическим лицом вследствие систематической продажи продукции общества по ценам, не обеспечившим получение прибыли. Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в полном объеме. Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным 4 без изменения судом округа, решение суда изменено, заявленные требования удовлетворены в части. Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее. Исходя из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53 и пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 и пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководитель общества отвечает за причиненные обществу убытки, если при осуществлении своих полномочий по управлению деятельностью юридического лица он действовал с нарушением требований добросовестности и разумности. Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц. Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих, по общему правилу, в получении прибыли. При этом законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), а обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей 5 заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом. Обращаясь в суд, истец указывал, что бывшим руководителем общества была установлена экономически необоснованная цена реализуемой продукции (щебень и строительный камень). Однако при разрешении спора ответчик последовательно возражал, что в спорный период реализация продукции по цене, указанной истцом, фактически была невозможна в силу сложившейся конъюнктуры рынка (отсутствия спроса на приобретение продукции по указанной цене). Удовлетворяя иск, суды, по существу, исходили из того, что причиненные обществу убытки возникли в связи с действиями его бывшего руководителя, поскольку продукция реализовывалась организации, в которой ответчик также выполнял функции руководителя. Вместе с тем суды не проверили обстоятельства, касающиеся раскрытия конфликта интересов ответчиком, фактического одобрения применяемой им экономической модели деятельности юридического лица со стороны единственного участника общества, которому было известно о сложившейся практике реализации продукции и ценовой политике, в связи с чем вывод судов о наличии оснований для взыскания убытков не может быть признан правомерным. 3. О нахождении руководителя хозяйственного общества в условиях конфликта интересов при совершении сделки может свидетельствовать не только подконтрольность стороны сделки руководителю по формальным признакам, но и фактическая аффилированность руководителя и иных участников сделки. Акционер обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с руководителя общества в пользу юридического лица убытков, причиненных выдачей займов в пользу аффилированных с ответчиком лиц. Из материалов дела следовало, что руководитель общества перечислял денежные средств по договорам займа дочернему обществу, после чего они переводились на счета организаций, участниками которых выступали лица, состоящие с ответчиком в дальнем родстве. По истечении срока исковой давности задолженность признана безнадежной к взысканию и списана в состав издержек общества, что, по доводам заявителя, причинило убытки юридическому лицу. Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ 6 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) содержит закрытый перечень лиц, вовлечение которых в совершение сделок свидетельствует о заинтересованности руководителя общества (супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры руководителя), а также устанавливает минимальное пороговое значение (более 50 % голосов в высших органах управления), при котором сторона сделки и (или) выгодоприобретатель считаются подконтрольными руководителю общества (абзацы второй и шестой пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ). В данном случае конечные получатели денежных средств не находились под контролем членов семьи руководителя общества и его родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Истцом также не доказано, что руководитель общества прямо или косвенно обладает более 50 % долей в уставных капиталах данных организаций. По выводу суда первой инстанции, при таких обстоятельствах возможность вывода о совершении ответчиком сделок в условиях конфликта интересов исключается. При этом как таковой невозврат займов не является основанием для привлечения руководителя общества к имущественной ответственности. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал следующее. Исходя из положений пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, руководитель хозяйственного общества отвечает за причиненные обществу убытки во всех случаях, когда он фактически действовал с заинтересованностью – предпочел собственные интересы, интересы третьих лиц интересам общества при совершении сделок от имени юридического лица, уклонившись от раскрытия конфликта интересов до совершения сделки. В связи с этим при оценке заинтересованности руководителя общества в совершении сделки суд не вправе ограничиваться формальными признаками контроля (абзацы второй и шестой пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ), при наличии которых нахождение руководителя общества в условиях конфликта интересов предполагается. Суд должен принимать во внимание доводы заинтересованных лиц о том, что руководитель общества связан (аффилирован) с другой стороной сделки и (или) выгодоприобретателем в сделке. О фактической связанности (аффилированности) руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать в том числе поведение 7 данных лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, свидетельствующее о совершении руководителем общества действий в интересах другой стороны сделки и (или) выгодоприобретателя в сделке. При рассмотрении дела руководителем общества не опровергнуты доводы истца о том, что переданные по договорам займа денежные средства не расходовались на нужды дочернего общества, которое не вело никакой финансово-хозяйственной деятельности. Денежные средства переводились в пользу конечных получателей на условиях, заведомо исключавших их возврат обществу. Совершение таких сделок не являлось возможным для обычных (независимых) участников оборота, но позволило извлечь выгоду лицам, с которыми руководитель общества фактически связан. Следовательно, на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса руководитель общества, действовавший недобросовестно по отношению к интересам общества, отвечает за причиненные убытки. 4. Руководитель хозяйственного общества не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета). Произведенные при отсутствии такого согласия выплаты могут быть взысканы с руководителя общества в качестве убытков, причиненных юридическому лицу. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных ответчиком в результате самостоятельного (без получения согласия участников общества) увеличения и выплаты вознаграждения за свою деятельность. Решением суда первой инстанции иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отказал в удовлетворении иска, посчитав, что ответчик, являясь руководителем юридического лица, был вправе самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами общества. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление суда апелляционной инстанции и постановление суда округа, оставив в силе решение суда первой инстанции, исходя из следующего. 8 На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения руководителю общества, относится к компетенции общего собрания участников общества или совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ). Исходя из приведенных положений, руководитель общества не вправе самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В таком случае руководитель действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается. В случае самостоятельного увеличения руководителем общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества и его участников, не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. Несмотря на то, что вопрос об установлении вознаграждения руководителю общества согласно уставу общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника), ответчиком не представлены доказательства того, что осуществленные в его пользу выплаты были одобрены в установленном порядке. При таких обстоятельствах выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о правомерности выплат, произведенных ответчиком в свою пользу, не могут быть признаны обоснованными. 5. Использование руководителем активов хозяйственного общества (имущество, объекты интеллектуальной собственности и т. п.) в собственных интересах и (или) в интересах иных лиц может являться основанием для возложения на таких лиц обязанности по возмещению убытков, в том числе упущенной выгоды. 9 Участник общества с ограниченной ответственностью, действуя в интересах общества, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил взыскать с бывшего руководителя общества и контрагента общества убытки (упущенную выгоду). В период осуществления функций единоличного исполнительного органа общества руководитель допустил использование товарного знака общества контрагентом, подконтрольным руководителю, и впоследствии произвел отчуждение прав на товарный знак в пользу контрагента. По мнению заявителя, действия руководителя привели к тому, что общество лишилось возможности получения выгоды (прибыли) от использования товарного знака в собственной деятельности. Суд первой инстанции, с выводами которого согласились арбитражный суд апелляционной инстанции и суд округа, отказал в иске, сославшись на недоказанность возникновения убытков вследствие недобросовестного поведения руководителя. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты по следующим основаниям. Поведение руководителя общества при ведении дел общества может быть признано недобросовестным для целей пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса и пункта 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если он использовал коммерческие возможности общества в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание иного лица, на которое был переключен потребительский спрос, и т. п. Недобросовестным поведением руководителя общества также может быть признано совершение им сделки, в которой у него имеется заинтересованность, если такая сделка привела к утрате имущества, необходимого для продолжения деятельности общества и (или) состояла в передаче имущества без получения должного встречного предоставления. В названных случаях руководитель общества может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды. По делу установлено, что товарный знак изначально использовался обществом в его собственной приносящей доход деятельности, связанной с восстановлением национальных лесных парков на территории Российской Федерации, а именно был размещен на специально созданном для ведения 10 данной деятельности интернет-сайте. Впоследствии товарный знак стал использоваться другим юридическим лицом, подконтрольным членам семьи руководителя общества, которое заменило контактные данные истца на интернет-сайте на собственные данные и стало получать доход вместо истца. Договор об отчуждении прав на товарный знак заключен на условиях, не отвечающих интересам общества (по символической цене) после фактического начала использования товарного знака лицом, подконтрольным руководителю общества. Поскольку при осуществлении полномочий руководителя ответчик действовал недобросовестно, вывод судов об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению обществу убытков (упущенной выгоды) не может быть признан правомерным. Судебная коллегия по экономическим спорам также не согласилась с выводами судов о недоказанности истцом размера убытков (упущенной выгоды), поскольку то обстоятельство, что представленная истцом оценка размера убытков является приблизительной и носит вероятностный характер, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска. 6. Руководитель хозяйственного общества и его участники обязаны возместить убытки, возникшие у юридического лица вследствие неправомерного использования ими активов общества, в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной этими лицами. Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к руководителю общества и его другим участникам о взыскании с каждого из ответчиков солидарно убытков (упущенной выгоды), причиненных их недобросовестными действиями, связанными с переводом деятельности ресторана на вновь созданное юридическое лицо. Суд первой инстанции, с выводами которого согласились арбитражный суд апелляционной инстанции и суд округа, удовлетворил иск. Как установили суды, ответчиками был осуществлен комплекс действий, направленных на прекращение деятельности общества и получения прибыли на основе его экономической модели (деятельность ресторана) через вновь созданное юридическое лицо, в котором заявитель уже не являлся участником общества, а руководитель и иные участники общества, напротив, стали участниками вновь созданного лица. Извлечение вновь созданным юридическим лицом прибыли происходило за счет использования активов общества, в том числе 11 арендованного помещения ресторана, производственного оборудования. Такое присвоение коммерческих возможностей не соответствует требованию добросовестного поведения руководителя общества и его участников, которые в силу пункта 3 статьи 53, абзацев пятого и шестого пункта 4 статьи 652 Гражданского кодекса должны воздерживаться от извлечения собственной выгоды в ущерб тому, что относится к общему делу юридического лица. В случае нарушения данной обязанности руководитель и участники общества в силу пункта 4 статьи 531 Гражданского кодекса отвечают за причиненные обществу убытки солидарно. На основании абзаца второго пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса юридическому лицу должны быть возмещены убытки в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной указанными лицами при использовании активов общества. При этом заинтересованное лицо вправе доказывать, что общество в отсутствие совершения недобросовестных действий извлекло бы прибыль в большем размере, чем конкурирующее с ним юридическое лицо, и на основании абзаца первого пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса требовать взыскания убытков в соответствующем размере. Руководитель общества и иные контролирующие лица общества, в свою очередь, вправе доказывать, что выгода в заявленном размере не могла быть получена истцом с учетом конкретных способов осуществления им предпринимательской деятельности. В данном случае величина убытков (упущенной выгоды) определена истцом исходя из прибыли, отраженной в бухгалтерской отчетности вновь созданного юридического лица. Обоснованность представленного расчета руководителем общества и другими ответчиками не опровергнута, в том числе не представлены данные о том, что вновь созданное юридическое лицо осуществляло иные виды деятельности, в которых активы общества не были задействованы. С учетом характера допущенного нарушения суды признали, что избранный истцом способ определения размера убытков является наиболее доступным для применения хозяйственным обществом, столкнувшимся с присвоением его коммерческих возможностей другими лицами, и позволяет определить величину имущественных потерь общества с разумной степенью достоверности, как того требует пункт 5 статьи 393 Гражданского кодекса. При этом суды отклонили доводы ответчика о невозможности установить точный размер убытков в сложившейся ситуации, поскольку трудность доказывания величины убытков не должна снижать уровень правовых гарантий участников оборота. 12 7. На руководителя хозяйственного общества не может быть возложена ответственность за расходование средств общества на себя и (или) на иных лиц, если осуществление таких расходов связано с экономическими интересами общества и их защитой. Участник хозяйственного общества, действуя в интересах юридического лица, обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю общества о взыскании убытков, причиненных оплатой за счет общества юридических услуг, оказанных руководителю общества, отдельным участникам общества и его работникам. Суд отказал в удовлетворении иска, обратив внимание на следующее. Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 6 и 7 постановления от 2 июня 2015 года № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», руководитель организации (в том числе бывший) возмещает юридическому лицу убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности статьей 531 Гражданского кодекса, статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В указанных случаях расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ). Дела о взыскании таких убытков с руководителя организации рассматриваются в порядке гражданского или арбитражного судопроизводства в соответствии с правилами о разграничении компетенции судов, установленными для дел по корпоративным спорам (пункт 8 части 1 статьи 22, часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 6 статьи 27, пункты 3 и 4 части 1 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 531 Гражданского кодекса, пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества. В то же время юридическое лицо вправе заключить с юристом (адвокатом) договор возмездного оказания услуг, исполнение по которому будет осуществляться в пользу руководителя общества, участников общества 13 и иных лиц в случае непосредственной заинтересованности хозяйственного общества в исходе сопровождаемых юристом мероприятий, имеющих прямое либо косвенное отношение к имущественному положению, деловой репутации самого хозяйственного общества. Как следовало из материалов дела, услуги юриста оказывались руководителю общества и ряду его работников для представления их интересов как должностных лиц по делам об административных правонарушениях, при допросе работников общества как свидетелей в рамках мероприятий налогового контроля и в иных подобных ситуациях, в связи с предполагаемыми нарушениями, выявленными в деятельности общества. В отдельных делах, рассмотренных арбитражными судами с участием общества, юрист (адвокат) помимо представления интересов общества также выступал представителем участников общества, однако в данном случае интересы участников и самого общества по своей сути совпадали. Поскольку расходование средств общества на оплату юридических услуг, оказанных руководителю общества, его участникам и работникам непосредственно связано с интересами общества (направлено на предотвращение привлечения юридического лица к ответственности), такие расходы не могут быть взысканы с руководителя как убытки. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменения. 8. Руководитель хозяйственного общества отвечает за убытки, причиненные обществу при выводе денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам этого юридического лица. Акционер, действуя в интересах юридического лица, обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю акционерного общества о взыскании убытков, причиненных необоснованной выплатой премий и выходных пособий ряду лиц, занимавших управленческие должности в штате организации (заместители руководителя общества, руководители структурных подразделений и т.п). Решением суда требования акционера удовлетворены. Из положений статьи 531 Гражданского кодекса не вытекает, что руководитель общества должен отвечать за сам факт осуществления выплат в пользу лиц, выполняющих в обществе управленческие функции, 14 при несогласии участников (акционеров) или вновь назначенного руководителя с основаниями и размерами произведенных выплат. Руководитель общества может быть привлечен к ответственности, если им принимались решения об осуществлении выплат на условиях, которые противоречили интересам юридического лица, в том числе без учета известной руководителю информации о качестве и результатах работы либо без получения данной информации, а также с очевидным для руководителя отступлением от принятого в юридическом лице порядка назначения выплат (абзац второй пункта 1 статьи 531 ГК РФ, пункт 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ). Из материалов дела следовало, что выплата премий заместителям руководителя общества осуществлялась в значительных размерах, а также не отвечала сложившейся в данном обществе практике премирования и выплаты выходных пособий. Бывшим руководителем общества не дано объяснений о принципах, по которым осуществлялось регулярное премирование его заместителей на значительные суммы денежных средств, в том числе не раскрыты критерии оценки качества и результативности их работы. Выплата выходных пособий произведена при увольнении заместителей руководителя общества и руководителей структурных подразделений на основании соглашений, заключенных бывшим руководителем общества незадолго до прекращения его полномочий. В последствии уволенные работники были вновь приняты ответчиком на работу в общество или трудоустроены в иное юридическое лицо, подконтрольное бывшему руководителю. При этом определение размера выходных пособий производилось без учета предшествующего стажа работников, их вклада в деятельность юридического лица и финансового положения общества, при том что практика выплаты выходных пособий увольняющимся работникам в предшествующие периоды деятельности в обществе отсутствовала. Совокупность приведенных обстоятельств позволяет сделать вывод об осуществлении за счет средств юридического лица ряда нетипичных выплат, под видом которых фактически производился вывод средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от бывшего руководителя общества. Такое поведение руководителя, допустившего осуществление данных выплат, не может быть признано добросовестным, разумным и отвечающим признаку экономической целесообразности, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, пунктов 1–3 статьи 71 Закона об акционерных обществах служит основанием для привлечения 15 ответчика к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков. Постановлениями суда апелляционной инстанции и суда округа решение суда оставлено без изменения. 9. Руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска. Участник общества c ограниченной ответственностью, действующий в защиту прав юридического лица, предъявил иск к бывшему руководителю общества о взыскании убытков, которые, по утверждению заявителя, возникли вследствие оплаты за выполненные работы, результат которых не был необходим обществу. Обосновывая иск, заявитель указал, что поведение руководителя не являлось разумным по отношению к интересам юридического лица. Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 531 Гражданского кодекса, пунктом 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью законодатель исходит из необходимости защиты руководителя общества от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела. Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило 16 за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации. Как установлено судом, руководителем общества с рядом контрагентов заключены договоры в целях предварительного изучения возможности строительства торгово-стрелкового комплекса на земельном участке до приобретения его в собственность или аренду обществом. Названные сделки совершены при отсутствии признаков заинтересованности ответчика или иных обстоятельств, указывающих на действия ответчика в условиях конфликта интересов. Впоследствии на основе представленных специалистами аналитических материалов осуществление проекта по строительству торгово- стрелкового комплекса признано экономически нецелесообразным. Вместе с тем изменение обществом собственных планов развития, в том числе в случаях, когда такое изменение связано с назначением нового руководителя, сменой контролирующего участника, изменением экономических условий деятельности юридического лица, если это влечет утрату актуальности результатов работ, не является основанием для возложения возникших в деятельности юридического лица неблагоприятных последствий на руководителя. Постановлениями суда апелляционной инстанции и суда округа решение суда оставлено без изменения. 10. Руководитель хозяйственного общества может быть освобожден от ответственности за причиненные обществу убытки, если установлено, что совершенные им действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного юридического лица. Акционер хозяйственного общества обратился в арбитражный суд с иском к руководителю общества о взыскании убытков, причиненных продажей продукции общества (птицефабрики) по цене ниже ее себестоимости. Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суд апелляционной инстанции и суд округа, отказал в удовлетворении иска, приведя следующие основания. Руководитель общества, реализуя свои полномочия по управлению текущей деятельностью юридического лица (пункт 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ), вправе выбирать различные способы для достижения 17 целей, установленных при создании хозяйственного общества, в том числе определять ценовую политику, применяемую при продаже продукции общества. Недостижение конкретных показателей деятельности юридического лица, например определенных объемов продаж и выручки, не является достаточным основанием для возложения ответственности на руководителя общества, который отвечает за разумность предпринимаемых им усилий по управлению деятельностью общества, но не может нести индивидуальную ответственность за ее успешность. На лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков возлагается обязанность доказать, что исполнение надлежащим образом своих обязанностей руководителем общества позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе предотвратить возникновения ущерба, или получить выгоду, то есть руководитель является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки. При этом руководитель общества не отвечает за действия (бездействие), совершенные им в целях предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица. Как установлено судами, продажа продукции общества ниже себестоимости была вызвана рядом рыночных факторов и была произведена в целях минимизации причинения убытков. В спорный период при существенном росте цен на корма и ветеринарные препараты, расходы на приобретение которых составляли более половины себестоимости продукции птицефабрики, цена продукции в условиях перенасыщения рынка снижалась. В связи с этим действия руководителя признаны судами экономически целесообразными. Доводы истца о возможности полностью реализовать произведенный птицефабрикой объем продукции и получить соответствующую прибыль признаны судами необоснованными, поскольку акционером не представлены доказательства того, что в отсутствие заключенных руководителем договоров реализация продукции иным контрагентам по более высоким ценам была возможна и привела бы к положительному финансовому результату с учетом необходимых для этого затрат и неблагоприятных тенденций рынка. 11. При определении наличия и размера убытков должны учитываться не только имущественные потери хозяйственного общества, но и выгода, которая была получена им благодаря действиям его руководителя. 18 Участник общества с ограниченной ответственностью, действуя в защиту прав юридического лица, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, причиненных совершением бывшим руководителем общества сделок, связанных с отчуждением объектов незавершенного строительства. Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, установив, что объекты незавершенного строительства, принадлежавшие юридическому лицу, по вине ответчика проданы по цене, многократно заниженной относительно рыночной цены имущества. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и отказал в удовлетворении иска, приведя следующие основания. При рассмотрении требований о возмещении убытков лицом, допустившим ненадлежащее исполнение обязанностей по управлению деятельностью хозяйственного общества (статья 531 ГК РФ), применяются общие положения об ответственности за неисполнение обязательств, установленные главой 25 Гражданского кодекса. Исходя из статьи 15, пункта 2 статьи 393 Гражданского кодекса в результате удовлетворения требования о возмещении убытков юридическое лицо должно быть поставлено в то имущественное положение, в котором оно оказалось бы, если бы руководитель общества исполнял свои обязанности надлежащим образом. При этом возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и имеет своей целью восстановление имущественного положения потерпевшего лица, а не его обогащение. Таким образом, при определении наличия оснований для взыскания убытков с руководителя общества и установления размера убытков должны учитываться не только имущественные потери юридического лица, но и встречная выгода, обусловленная вменяемыми руководителю действиями (нарушениями). Принцип зачета имущественных потерь и выгод применяется в том числе при совершении руководителем общества совокупности взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью. Из обстоятельств дела судами установлено, что общество в течение нескольких лет не могло реализовать объекты незавершенного строительства ввиду отсутствия интереса покупателей к совершению сделки. В результате бывшим руководителем был найден контрагент, с которым общество заключило несколько связанных между собой сделок: 19 соглашение о продаже объектов недвижимости, договор об отчуждении исключительных прав на дизайн-проект в отношении этих объектов, соглашение о содействии покупателю в заключении договора аренды земельного участка с публично-правовым образованием. Продажа объектов недвижимости по цене ниже рыночной во взаимосвязи со сделкой по отчуждению прав на дизайн-проект в отношении этих объектов рассматривалось руководителем общества как мера, отвечающая интересам юридического лица. Совокупный результат исполнения данных взаимосвязанных сделок для общества незначительно отличается от оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, представленной истцом. То есть получение отрицательного финансового результата по одной части сделок (продажа недвижимости со скидкой) сопровождалось одновременным получением положительного результата по другой взаимосвязанной сделке (дизайн-проект мог быть продан только при готовности покупателя приобрести недвижимость). Поскольку истцом не опровергнута презумпция разумности поведения руководителя при совершении рассматриваемых сделок (абзац второй пункта 1 статьи 531 ГК РФ) и не доказано, что ответчик действовал вопреки интересам юридического лица при определении условий заключенных сделок, оснований для удовлетворения иска о взыскании убытков не имеется. 12. Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у юридического лица в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю о взыскании убытков, причиненных заключением (исполнением) сделки с юридическим лицом, не имеющим возможности поставить товары, необходимые для деятельности общества. Как установлено судами, в период осуществления своих полномочий бывшим руководителем общества был заключен договор на поставку арматуры и внесена предварительная оплата по договору, однако поставка товара не была осуществлена. При этом у контрагента общества отсутствовала реальная возможность исполнить свои обязательства по поставке товара, что при должной степени осмотрительности должно было быть выявлено руководителем общества. 20 Суд первой инстанции, с выводами которого согласились арбитражный суд апелляционной инстанции и суд округа, удовлетворил иск, указав следующее. Исходя из положений пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, руководитель общества отвечает за причиненные юридическому лицу убытки, если его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, в том числе если руководитель действовал недобросовестно, совершив сделку с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом. Обязанность директора действовать разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ) предусматривает, в том числе обязанность проявить должную осмотрительность при выборе контрагентов юридического лица, включающую проверку потенциальной неплатежеспособности контрагента, наличия у контрагента ресурсов, достаточных для исполнения договора и т. д. Указанная обязанность может быть реализована как самим руководителем, так и посредством создания им в юридическом лице системы управления (юридического отдела, отдела закупки, бухгалтерии и т. д.), обеспечивающей должный анализ финансового состояния контрагентов. При этом руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, если созданная им система управления не обеспечивала проверку контрагентов, необходимую с учетом масштабов хозяйственной деятельности общества и условий каждой конкретной сделки. Руководитель общества также отвечает в случае совершения им сделки без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, без согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.), поскольку это не соответствует требованию разумного поведения руководителя при управлении деятельностью общества. Из материалов дела следовало, что бывший руководитель общества при заключении договора не обеспечил проверку наличия у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, транспорта, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта, не оценил риск неисполнения контрагентом обязательств и отсутствие обеспечения их исполнения и в течение длительного времени в отсутствие встречной поставки допускал перечисление денежных средств данному лицу. По сути, в обществе отсутствовала внутренняя система управления и контроля, исключавшая заключение сделок с поставщиками, заведомо 21 неспособными исполнить обязательства и обеспечивающая проявление должной осмотрительности при выборе контрагентов. Действия ответчика признаны судами неразумными, экономически нецелесообразными и выходящими за пределы разумного делового риска, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса обусловленные его поведением убытки общества в размере перечисленных контрагенту денежных средств должны быть возмещены ответчиком. 13. Ответственность руководителя хозяйственного общества в виде возмещения убытков исключается, если руководитель, действуя разумно, не мог предотвратить их возникновение вследствие недостаточности (ограниченности) у юридического лица имущества и невозможности привлечь дополнительное финансирование. Участник общества с ограниченной ответственностью, действуя в интересах юридического лица, обратился в арбитражный суд с иском о привлечении руководителя общества к ответственности в виде возмещения убытков, мотивировав свои требования тем, что вследствие бездействия ответчика не была начата эксплуатация производственной линии и это привело к утрате сырья, закупленного для производства, а также к несению издержек по утилизации сырья. Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции и суд округа, отказал в удовлетворении иска. Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, истец по требованию о возмещении убытков должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) руководителя общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. В ситуации, когда неблагоприятные последствия возникли при осуществлении хозяйственной деятельности юридического лица в определенной мере вследствие недостаточности (ограниченности) производственных и финансовых ресурсов, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности, обусловленные этим убытки не могут быть возложены исключительно на руководителя, поскольку формирование имущества юридического лица в объеме, достаточном для достижения целей его деятельности, относится к сфере ответственности участников (акционеров) общества. В указанных случаях суд с учетом обстоятельств дела вправе уменьшить размер ответственности руководителя общества или освободить его от ответственности (пункт 5 статьи 393, пункт 1 статьи 404, 22 пункт 1 статьи 406 ГК РФ). Из материалов дела следовало, что общество осуществляло деятельность, связанную с распиловкой и строганием древесины. В целях осуществления указанной деятельности, с учетом разумно понимаемых интересов юридического лица, направленных на ее обеспечение, руководитель общества организовал закупку сырья (клей, отвердитель), обеспечил оплату доставки сырья до места производства. То есть действия руководителя общества соответствовали текущим хозяйственным нуждам общества и обычным условиям делового (предпринимательского) риска. При этом отсутствие запуска производственной линии в период осуществления ответчиком полномочий руководителя общества и, как следствие, истечение срока годности приобретенных материалов не указывают на то, что убытки возникли у юридического лица в результате поведения его руководителя. В спорный период общество являлось вновь созданным юридическим лицом, не имело необходимых производственных ресурсов, начало запуска производства было поставлено в зависимость от мер, принимаемых участниками общества, исполнения ими обязанностей по внесению имущества в уставный капитал общества. Имеющиеся в распоряжении юридического лица финансовые ресурсы также не позволяли своевременно организовать запуск производственной линии. При таком положении суд не усмотрел оснований для привлечения руководителя общества к ответственности в форме возмещения убытков, поскольку его действия не выходили за пределы разумного поведения, а возникновение неблагоприятных последствий в деятельности юридического лица обусловлено иными причинами. 14. Привлечение хозяйственного общества к публично-правовой ответственности не является достаточным основанием для возложения на руководителя общества обязанности по возмещению убытков. Общество с ограниченной ответственностью привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 14.10 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), за незаконное использование чужого товарного знака в виде административного штрафа и конфискации имущества. Участник общества, полагая, что убытки, вызванные уплатой 23 административного штрафа и конфискацией имущества, явились следствием неразумных действий руководителя, обратился в арбитражных суд с требованием к руководителю о возмещении причиненных убытков. Суд первой инстанции удовлетворил требование общества на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, полагая, что нарушение обществом требований законодательства, за которое предусмотрена публично-правовая ответственность, свидетельствует о неразумности действий руководителя и является достаточным основанием для возложения на руководителя общества обязанности по возмещению убытков. Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования общества, мотивируя свою позицию следующим. Применение мер публично-правовой ответственности к хозяйственному обществу предполагает, что их исполнение производится за счет имущества юридического лица. Убытки, вызванные привлечением юридического лица к публично-правовой ответственности, не могут с безусловностью перелагаться участниками (акционерами) на руководителя общества. К случаям, когда возникновение убытков связано с привлечением общества к публично-правовой ответственности, применимы общие правила возмещения убытков руководителем общества, в том числе правило защиты делового решения (абзац второй пункта 1 статьи 531 ГК РФ), применяемое для оценки разумности поведения руководителя и ограждающее руководителя от ответственности в ситуациях, когда его действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота и (или) обычному предпринимательскому риску и не являлись необходимой причиной возникновения убытков. Из материалов дела следовало, что в процессе обычной хозяйственной деятельности обществом были заключены контракты с иностранными компаниями на поставку автомобильных масел. На всех упаковках присутствовали изображения товарного знака; обществу были переданы сертификаты происхождения и декларации о соответствии. Поиск контрагентов и юридическая проверка документации осуществлялись юридическом отделом общества. Заявителем не представлены доказательства, подтверждающие неразумность действий руководителя общества, в том числе обосновывающие, что на его месте иной руководитель, предприняв разумные усилия, имел бы возможность исключить нарушение или уменьшить 24 возникшие убытки. То обстоятельство, что общество допустило нарушение, административная ответственность за которое установлена частью 1 статьи 14.10 КоАП РФ, не является достаточным свидетельством неразумного поведения руководителя, направленного на причинение обществу убытков. В схожем деле акционер обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с руководителя акционерного общества убытков, понесенных обществом в результате привлечения к административной ответственности, установленной частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, за нарушение порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной законодательством о рынке ценных бумаг. В обоснование своего требования истец указал, что руководитель акционерного общества не предпринял действий по своевременному раскрытию информации, подлежащей обязательному раскрытию обществом на рынке ценных бумаг, что повлекло для общества неблагоприятные последствия. Обязанность своевременного раскрытия указанной информации была отнесена к непосредственной сфере контроля руководителя акционерного общества. Суды первой и апелляционной инстанций, выводы которых были поддержаны судом округа, отказали в удовлетворении иска. Как установили суды, руководитель в период управления обществом действовал разумно, а именно: им были приняты все возможные меры для исполнения требований законодательства, однако нарушения обусловлены иными причинами, находящимися вне сферы контроля руководителя юридического лица. Невозможность раскрытия финансовой информации общества связана с действиями участника общества, который при смене руководителя общества уклонился от передачи новому руководителю необходимой финансовой документации. Запрос вновь назначенного руководителя акционерного общества о предоставлении участником соответствующей информации был проигнорирован. Следовательно, сложилась ситуация, при которой место нахождения документов руководителю общества было неизвестно, а сведения о месте их нахождения либо о том, в чьем ведении находятся документы, участником не были раскрыты. Поскольку нарушение акционерным обществом обязанности порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной законодательством о рынке ценных бумаг, обусловлено действиями участников общества, то в силу пункта 1 статьи 401, пункта 1 статьи 406 Гражданского кодекса оснований для взыскания убытков с руководителя общества не имеется. 25 Вследствие этого на руководителя общества не могут быть возложены убытки, понесенные акционерным обществом в результате привлечения к публично-правовой ответственности. В другом деле участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с требованием к руководителю общества о возмещении убытков, которые понесло общество в результате привлечения к административной ответственности за незаконный отказ в созыве или уклонении от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (часть 11 статьи 15.231 КоАП РФ). Ответчик возражал против удовлетворения заявленного требования, указывая, что на него как на должностное лицо уже был наложен административный штраф за это правонарушение. В свою очередь, штраф общества не может быть взыскан с руководителя в качестве убытков. Суд первой инстанции, выводы которого были поддержаны судом апелляционной инстанции и судом округа, удовлетворил иск по следующим мотивам. По смыслу пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса разумность при исполнении возложенных на руководителя общества обязанностей заключаются, в том числе в принятии мер по обеспечению соблюдения юридическим лицом обязательных требований, возлагаемых на него действующим законодательством. Руководитель хозяйственного общества, действующий разумно, должен был провести собрание по требованию участника общества, тем самым исключив административную ответственность общества. Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что им предпринимались какие-либо действия для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась от разумного руководителя. 15. Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу в связи с нарушением требований законодательства, если руководитель имел возможность не допустить (предотвратить) совершение обществом такого нарушения или уменьшить размер ответственности и должен был это реализовать в процессе управления. Арбитражный управляющий в деле о банкротстве хозяйственного общества обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю 26 общества о взыскании в пользу юридического лица убытков, возникших вследствие ведения обществом незаконной деятельности по размещению твердых бытовых отходов, повлекшей возникновение обязанности по возмещению вреда, причиненного окружающей среде. Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, отказал в удовлетворении заявленных требований, отметив, что приказом руководителя общества обязанности по осуществлению контроля за соблюдением обществом экологического законодательства были возложены на иных лиц. Вина указанных лиц в совершении преступления установлена в уголовном деле. В отношении руководителя вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, что, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии вины руководителя в возникновении у общества убытков. Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее. Обязанность руководителя юридического лица действовать разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункт 3 статьи 53 ГК РФ) предусматривает в том числе обязанность организации системы управления юридическим лицом, включающую выбор и контроль за действиями (бездействием) соответствующих подразделений юридического лица. Руководитель отвечает за свои действия (бездействие), а не за действия (бездействие) сотрудников подразделений, поскольку упомянутые обязанности по организации системы управления, выбору и контролю являются собственными обязанностями руководителя. При этом руководитель общества имеет право делегировать конкретные функции своим подчиненным, доверять их компетентности и профессионализму до обоснованного предела. Однако руководитель не может устраниться от контроля за выполнением делегированных им функций с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица. При разрешении вопроса о том, выполнены или нет руководителем указанные обязанности, следует учитывать обстоятельства каждого конкретного случая, в частности, такие как характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица, фактически сложившуюся на предприятии ситуацию, от которых зависят круг непосредственных обязанностей руководителя, роль руководителя в управлении юридическим лицом. Отказ в возбуждении уголовного дела в отношении руководителя 27 хозяйственного общества не исключает как таковой возможности его привлечения к гражданско-правовой ответственности. Из материалов дела следовало, что основной хозяйственной деятельностью общества являлось размещение твердых бытовых отходов на полигоне. Общество использовало полигон на основании договора аренды, заключенного с администрацией муниципального образования, по условиям которого часть земельного участка использовалась для приема и захоронения твердых бытовых отходов, а другая часть участка – для проведения работ по рекультивации. В ходе проверки администрацией муниципального образования установлено, что общество использовало всю площадь полигона для захоронения твердых бытовых отходов и не проводило работ по рекультивации. В связи с указанными нарушениями администрация обратилась в суд с иском о расторжении договора и компенсации вреда, причиненного окружающей среде, который был удовлетворен. Исходя из характера основного вида деятельности общества, масштаба такой деятельности (многократное превышение площади поверхности, на которую свозились отходы, невыполнение рекультивационных мероприятий) руководитель должен был знать об этих нарушениях, управляя деятельностью юридического лица с соблюдением требований добросовестности и разумности. Следовательно, он не вправе формально ссылаться на то, что делегировал функции по определению мест размещения отходов соответствующим службам юридического лица, как на основание освобождения от ответственности. 16. В случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок. Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю общества о взыскании убытков, причиненных продажей продукции общества по заниженным ценам в период до приобретения участником доли в уставном капитале общества. Решением суда первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции и суд округа, иск удовлетворен в части. Суды исходили из права общества на предъявление иска о возмещении убытков, 28 причиненных юридическому лицу, вне зависимости от смены единственного участника общества. Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации обратила внимание на следующее. В силу пункта 4 статьи 1571 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела. Совокупность фактических обстоятельств в ряде случаев может свидетельствовать о согласии участника на совершение сделок, как отвечающих интересам общества. К таким обстоятельствам, в частности, могут относиться сложившийся в обществе порядок осуществления экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии полной информации о совершаемых действиях у участников. При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества. Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ). В период осуществления ответчиком полномочий руководителя единственным участником общества являлось другое юридическое лицо. Ответчиком приводились доводы о том, что вменяемые ему убытки относятся в том числе к сделкам, которые были совершены до его назначения на должность руководителя общества, а также о том, что им при отсутствии возражений со стороны единственного участника общества, по сути, была продолжена ранее сложившаяся в обществе модель ведения хозяйственной деятельности. 29 Материалы дела не содержат сведений о том, что со стороны единственного участника общества к руководителю предъявлялись какие- либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок, при том что единственному участнику было известно о совершении руководителем сделок с заинтересованностью. Поскольку судами не были исследованы обстоятельства, касающиеся порядка ведения хозяйственной деятельности в обществе в предшествующий период, включая сложившуюся практику реализации продукции и ценовую политику до отчуждения долей в уставном капитале общества, вывод судов о наличии оснований для взыскания убытков с бывшего руководителя общества не может быть признан обоснованным. В данном случае, по сути, после получения контроля над обществом новый участник общества переоценил целесообразность продажи продукции общества на условиях, которые при заключении договоров были выработаны ответчиком. Однако предприятие приобреталось новым участником в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату отчуждения доли в уставном капитале. В связи с этим при оценке обоснованности предъявления требования к бывшему руководителю по инициативе нового участника общества судам было необходимо оценить, знал ли или должен ли был знать приобретатель доли в уставном капитале о способе ведения экономической деятельности в обществе, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансовом состоянии на момент приобретения доли в обществе. В схожем деле участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю о возмещении убытков, причиненных обществу совершением руководителем от имени общества действий по нецелевому расходованию денежных средств. Суд первой инстанции удовлетворил требование участника, указав, что участник представил доказательства, подтверждающие совершение ответчиком неразумных действий, не отвечающих интересам общества. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований. Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя 30 общества возмещения убытков, возникших при исполнении одобренной ими сделки в отсутствие доказательств недобросовестности руководителя (например, сокрытие полной информации о сделке, нераскрытие конфликта интересов). К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества (абзац второй пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец. В рассматриваемом случае сделка по отчуждению имущества общества была одобрена общим собранием участников, условия совершения сделки указаны в принятом по инициативе участников решении. За совершение сделки проголосовало большинство участников общества. Впоследствии для достижения целей привлечения дополнительного финансирования общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала. Не распределенная между участниками доля в уставном капитале общества приобретена заявителем. При таких обстоятельствах участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, а также вновь принятый в общество участник не вправе требовать возмещения руководителем общества указанных убытков в отсутствие иных доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий руководителя. 17. Руководитель хозяйственного общества в случае совершения им сделки, причинившей убытки юридическому лицу, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета), если руководитель знал или должен был знать о нарушениях, 31 повлекших недействительность (ничтожность) этого решения. Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к руководителю хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обществу совершением крупной сделки на невыгодных условиях. Руководитель общества возражал против удовлетворения требования, ссылаясь на то, что он действовал на основании согласия общего собрания участников общества на заключение указанной сделки. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование участника, возложив ответственность за убытки на руководителя хозяйственного общества. Из обстоятельств дела следует, что решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение крупной сделки является недействительным (ничтожным), поскольку принято при отсутствии требуемого кворума (пункт 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, пункт 2 статьи 1815 ГК РФ). Довод руководителя общества о том, что он не знал о ничтожности решения общего собрания участников, а потому исходил из его действительности и, руководствуясь им, принял решение о совершении сделки, которая повлекла для общества убытки, был отклонен судами, поскольку именно на руководителя общества в соответствии с законом возложена обязанность по проведению общего собрания участников, а потому руководитель, действующий разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), должен был знать о ничтожности решения собрания в связи с отсутствием кворума. Принятие руководителем хозяйственного общества решения о совершении не соответствующей интересам общества сделки, требующей согласия, которое не было получено в связи с заведомой недействительностью (ничтожностью) решения общего собрания, не может рассматриваться в качестве разумного поведения руководителя. 18. Одобрение действий руководителя хозяйственного общества не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если руководитель скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения; не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения или представил сведения, которые являлись недостоверными. 32 Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю общества о взыскании убытков, причиненных осуществлением им в свою пользу выплат без получения согласия совета директоров общества. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и суда округа, в удовлетворении иска отказано. Суды сослались на то, что осуществление спорных выплат руководителю общества одобрено на общем собрании акционеров при утверждении результатов ревизионных и аудиторских проверок. Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала ошибочными выводы судов об одобрении действий руководителя общества. С учетом положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 166, статьи 183 Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», одобрение действий руководителя общества со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим руководителя от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия). Обязанность по доказыванию наличия одобрения возлагается на руководителя общества, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия. В случае, если руководитель общества скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные общему собранию акционеров или членам совета директоров (наблюдательного совета), являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим. В данном случае решение о выплате обществом денежных средств было принято руководителем в отношении себя лично, однако из материалов дела не следует, что руководителем общества в адрес акционеров, членов совета директоров в соответствии с пунктом 11 статьи 81, статьей 83 Закона об акционерных обществах было направлено извещение о планируемой выплате спорных сумм. Доказательств принятия решения об одобрении выплаты вознаграждения в конкретном размере или получения разрешения на осуществление периодических выплат большинством голосов членов совета директоров или акционеров общества, не являющихся 33 заинтересованными лицами по отношению к его единоличному исполнительному органу (пункты 2–4 статьи 83 Закона № 208-ФЗ), материалы дела также не содержат. То обстоятельство, что члены совета директоров и акционеры голосовали за утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, заключения аудитора, содержащих сведения обо всех выплатах, произведенных работникам общества, не могло быть расценено судами в качестве одобрения действий руководителя. Данные документы содержат сведения об общем размере выплат за соответствующий отчетный период, но в них отсутствуют сведения о распределении выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных лиц общества. Принимая во внимание, что акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность руководителем общества, то как таковое утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний акционеров не считается надлежащим (информированным) одобрением и не могло создать у ответчика оснований полагать, что он не будет привлечен к ответственности перед обществом. В схожем деле участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с требованием к руководителю общества о возмещении убытков, причиненных неисполнением сделки контрагентом. Истец исходил из того, что руководитель общества не проявил должной осмотрительности при выборе контрагента по сделке, а именно не оценил финансовое состояние контрагента, которое свидетельствовало о его заведомой неплатежеспособности. Возражая на иск, руководитель указал, что принятие решения о совершении крупной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников. При совершении сделки руководитель лишь реализовал волю представляемого им общества, которое посредством принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки, дало обязательное для него указание, что, по мнению ответчика, указывает на отсутствие его вины в возникновении у общества убытков. Данные доводы отклонены судами, поскольку из обстоятельств дела следует, что именно руководитель общества осуществлял поиск контрагента, заключение сделки с которым повлекло возникновение убытков. 34 При вынесении на обсуждение общего собрания участников вопроса о совершении обществом крупной сделки руководитель, действующий разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), должен был провести анализ финансового состояния контрагента и проинформировать участников общества о рисках, связанных с заключением сделки с потенциально неплатежеспособным контрагентом, что не было сделано ответчиком. 19. Руководитель хозяйственного общества, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на решение об одобрении сделки, принятое заинтересованными участниками, как на основание освобождения от возмещения убытков. Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью). Возражая на иск, руководитель общества указал, что совершение сделки одобрено общим собранием участников общества. Суды первой инстанции, с выводами которого согласились суд апелляционной инстанции и суд округа, удовлетворили иск, исходя из следующего. В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть получено до ее совершения. При этом решение о согласии на совершение сделки принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, или большинством голосов участников, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (абзац третий пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). Исходя из приведенных положений одобрение сделки с заинтересованностью имеет юридические последствия, если оно дано участниками, которые не находились в конфликте интересов. Одобрение сделки заинтересованными участниками общества, в интересах которых действовал руководитель общества, не считается полученным, если в отсутствие голосов таких участников решение об одобрении не было 35 бы принято. Руководитель общества, совершивший сделку от имени юридического лица при наличии конфликта интересов, вместе с заинтересованными участниками, одобрившими ее заключение, в силу пункта 4 статьи 531 Гражданского кодекса несут солидарную ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу. Из материалов дела следует, что руководителем общества заключены договоры о предоставлении имущества общества в безвозмездное пользование юридическому лицу, подконтрольному одному из участников общества. Совершение указанных действий привело к причинению убытков обществу, поскольку общество в противном случае имело бы возможность осуществления сдачи помещений в аренду с целью извлечения прибыли. Участник общества, голосовавший за одобрение сделки, скрыл свою заинтересованность в ее совершении, при этом решение об одобрении сделки не было бы принято в отсутствие его голоса. При таком положении руководитель общества не вправе ссылаться на одобрение собственных действий, а убытки, причиненные передачей имущества в ущерб интересам юридического лица, в силу пункта 4 статьи 531 Гражданского кодекса подлежат возмещению солидарно руководителем общества и участником, голосовавшим за совершение сделки, поскольку их действия носили совместный характер. 20. Совершение руководителем хозяйственного общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица. Акционер, владеющий менее 25 % акций в уставном капитале хозяйственного общества, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с руководителя общества убытков, причиненных выдачей обеспечения за счет имущества юридического лица в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения. Как установлено судами, ответчиком от имени общества заключены договоры поручительства и договоры об ипотеке в обеспечение исполнения дочерним обществом обязательств по кредитным договорам. Неисполнение своих обязательств дочерним обществом повлекло удовлетворение требований банка за счет имущества общества. Несмотря на то, что данные сделки презюмируются крупными 36 для общества, поскольку обеспечение выдано на суммы, составляющие 25 % и более стоимости активов юридического лица (пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ), они заключены в отсутствие согласия акционеров. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса и пункта 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах при определении оснований и размера ответственности руководителя общества должны приниматься во внимание обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступлением неблагоприятных последствий в деятельности юридического лица. Руководитель общества отвечает за убытки, вызванные исполнением сделки, заключенной без получения необходимого согласия участников (акционеров), в том числе при совершении крупных сделок (статьи 78, 79 Закона № 208-ФЗ), если его действия были направлены на причинение вреда интересам юридического лица, то есть руководитель действовал недобросовестно. Вместе с тем руководитель общества не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключенной им сделки только в силу того, что решение о даче согласия на ее заключение не было дано участниками (акционерами) или советом директоров (наблюдательным советом), если действия руководителя объективно соответствовали интересам хозяйственного общества, с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, и отсутствие одобрения – не являлось необходимой причиной возникновения убытков. В данном случае судами установлено, что договоры поручительства и договоры залога (ипотеки) регулярно заключались обществом в обеспечение исполнения обязательств своего дочернего общества, связанных с ведением его финансово-хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли, то есть в целях увеличения стоимости акций самого общества, что свидетельствует о наличии опосредованной выгоды для общества от выданного обеспечения. Договоры были заключены на обычных условиях и не содержали обременительных для общества положений. На момент выдачи обеспечения риск неисполнения своих обязательств дочерним обществом не мог оцениваться как существенный. При этом в поведении руководителя общества и иных лиц (других акционеров данного общества или дочернего общества) отсутствовали 37 признаки сговора, направленного на вывод имущества общества. Исходя из данных обстоятельств отсутствуют достаточные основания для вывода о том, что возникшие убытки являются результатом действий (бездействия) ответчика только в связи с тем, что сделки были совершены без получения одобрения акционеров. 21. Участник хозяйственного общества, имевший фактическую возможность определять действия юридического лица, отвечает за убытки, причиненные обществу в результате совершения сделок в собственных интересах. Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора аренды, заключенного между обществом и бывшим участником общества, владевшим 5,67 % доли в уставном капитале, а также взыскании с ответчика денежных средств, полученных по данному договору. Между бывшим участником и обществом с ограниченной ответственностью заключены договоры аренды земельного участка и нежилых помещений, по условиям которых общество обязалось внести арендную плату за весь срок действия договоров единовременно на счет ответчика. По итогам общего собрания участников прекращены полномочия руководителя общества, заключившего данные договоры, избран новый руководитель общества и назначено проведение аудиторской проверки. В ходе анализа деятельности общества выявлен факт перечисления денежных средств на счет бывшего участника общества со ссылкой на заключенные с ним договоры аренды. Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в полном объеме, договоры аренды признаны недействительными как крупные сделки, заключенные без получения согласия участников общества, перечисленные бывшему участнику денежные средства взысканы в пользу общества. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда отменено в части взыскания в пользу общества с его бывшего участника денежных средств, полученных по договору. Арбитражный суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций об отказе во взыскании денежных средств с бывшего участника общества, указав следующее. 38 По смыслу положений пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2, абзацев второго и четвертого пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества объединяют свои средства для ведения общего дела с расчетом на извлечение прибыли от данной деятельности. Несмотря на то, что каждый из участников имеет собственный интерес, обусловленный вложением своих средств в деятельность общества, при ведении общего дела участники, связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса обязаны действовать разумно и добросовестно. Это означает, что участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности. В случае нарушения данной обязанности участник общества, имеющий фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 531 ГК РФ) и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу (пункт 1 статьи 531 ГК РФ). Поскольку законом не установлено иное, участник может быть признан лицом, имеющим возможность определять действия хозяйственного общества не только в силу обладания им значительной долей в уставном капитале хозяйственного общества, но и исходя из иных фактических обстоятельств, подтверждающих получение им корпоративного контроля. Вывод о наличии у участника общества фактической возможности определять действия хозяйственного общества применительно к совершению конкретных сделок может быть сделан судом, если будет установлено, что исполнительный орган общества фактически действовал в интересах участника в силу зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам. По данному делу судами установлено, что основная деятельность общества состояла в производстве деревянных строительных конструкций и столярных изделий. Нежилые здания, в которых общество осуществляло свою производственную деятельность, изъяты для государственных нужд с выплатой компенсации. По итогам очередного года деятельности выручка общества многократно уменьшилась. В период действия оспариваемых договоров аренды из общества были уволены практически все сотрудники. В связи с этим у общества отсутствовала объективная потребность в аренде помещений в размерах, превышающих более чем в 5 раз ранее занимаемую 39 площадь. Фактически, как указывал заявитель, после зачисления на счет общества компенсации за изъятие имущества для государственных нужд на счета различных физических лиц, включая бывшего участника общества, были перечислены денежные средства на сопоставимую сумму. Получив спорную сумму денежных средств, ответчик подал заявление о выходе из общества. Таким образом, заявителем приведены убедительные доводы, которые в своей совокупности не могут не создавать сомнений в добросовестности действий бывшего участника общества при исполнении договоров аренды, заключение которых не отвечало интересам общества и фактически позволило ответчику получить часть имущества общества в обход корпоративных правил, регулирующих имущественные отношения между корпорацией и ее участниками. Данные обстоятельства позволяют исходить из наличия у ответчика фактической возможности определять действия юридического лица применительно к совершению оспариваемых сделок, что в соответствии с пунктом 3 статьи 531 Гражданского кодекса может повлечь наступление его имущественной ответственности перед обществом. 22. Лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью хозяйственного общества, отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам, определяющим ответственность руководителя юридического лица. Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с руководителя хозяйственного общества и другого участника хозяйственного общества, осуществляющего фактический контроль действий руководителя в отсутствие формальных полномочий по управлению юридическим лицом, убытков. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска к фактическому руководителю (участнику) общества, сославшись, помимо прочего, на то обстоятельство, что само по себе вовлечение участника общества в управление деятельностью юридического лица, не означает, что он отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам статьи 531 Гражданского кодекса наравне с руководителем общества. Постановлением суда апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен по следующим основаниям. В силу пункта 3 статьи 531 Гражданского кодекса лица, имеющие 40 фактическую возможность определять действия юридического лица, обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу. Данные лица могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу, несмотря на то, что они не уполномочены в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступать от его имени (пункт 1 статьи 53 ГК РФ) и не являются членами коллегиальных органов юридического лица. Вывод о фактической возможности лица осуществлять функции руководителя общества может быть сделан судом, например, из наличия соглашения участников общества об осуществлении действий по управлению обществом (пункт 1 статьи 672 ГК РФ), предусматривающего наделение одного из участников или иного лица функциями, связанными с управлением текущей деятельностью юридического лица, или иных обстоятельств, подтверждающих возможность лица давать обязательные для руководителя указания в отсутствие на то формальных полномочий. В случае с доказыванием фактической возможности определять действия юридического лица, которому причинены убытки, как правило, отсутствуют формальные признаки такой возможности у ответчика. Поэтому вывод о фактической возможности лица осуществлять функции руководителя общества (пункт 3 статьи 531 ГК РФ) может быть сделан судом и тогда, когда соглашение между участниками общества достигнуто без составления письменного документа, но совокупность представленных доказательств подтверждает наличие согласия участников общества на осуществление функций руководителя соответствующим лицом, выполнение подразделениями юридического лица указаний этого лица и т. п. (пункт 3 статьи 672, пункт 1 статьи 162 ГК РФ). Как установили суды, лицо, наделенное полномочиями руководителя общества, через несколько дней после своего назначения фактически устранилось от самостоятельного управления обществом. Вместо него указания структурным подразделениям общества, включая в том числе подготовку проектов договоров с контрагентами и согласование их условий, давались ответчиком, им же использовался электронный ключ электронной цифровой подписи и совершались иные действия. Поскольку совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет сделать вывод о том, что контролирующий участник общества фактически управлял текущей деятельностью юридического лица, на основании пункта 3 статьи 531 Гражданского кодекса он отвечает 41 за убытки, причиненные юридическому лицу при фактическом осуществлении функций руководителя общества. 23. Соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителя хозяйственного общества в виде возмещения убытков, причиненных обществу совершением недобросовестных действий, является ничтожным (пункт 5 статьи 531 ГК РФ) вне зависимости от формы его составления, в том числе в случаях принятия решения собранием акционеров и изменения устава общества. Акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров, которым руководитель общества освобожден от ответственности за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей при осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках. В обоснование иска акционером указано, что принятое решение не соответствует закону, поскольку не содержит исключений, оговаривающих несение руководителем общества ответственности за совершение недобросовестных действий. Решением суда, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции и суд округа, иск удовлетворен, решение общего собрания акционеров в оспариваемой части признано недействительным. В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. На основании пункта 5 статьи 531 Гражданского кодекса соглашение об устранении или ограничении ответственности данных лиц за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно. Исходя из приведенных норм руководитель хозяйственного общества не может быть освобожден акционерами от ответственности за действия, заведомо направленные против интересов юридического лица, в том числе совершенные при наличии конфликта интересов, не раскрытого перед участниками общества. Иное приводило бы к устранению ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ). Установленный законом запрет на освобождение руководителя общества от ответственности (полное или частичное) применяется вне зависимости от того, достигнуто ли соглашение в виде отдельного 42 документа, либо соответствующее условие распространено на отношения с руководителем общества путем принятия решения собранием акционеров, включения положений в устав общества. Из материалов дела следует, что общим собранием акционеров принято решение об осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках, согласно которому руководитель общества в интересах акционеров добросовестно прилагает усилия для минимизации воздействия рисков, однако не несет ответственность за их возникновение и последствия. При этом решение общего собрания не содержит исключений, оговаривающих несение руководителем общества ответственности за совершение недобросовестных действий. Поскольку решение собрания допускает устранение или ограничение ответственности руководителя общества в результате совершения недобросовестных действий, оно не отвечает требованиям пункта 5 статьи 531 Гражданского кодекса и в указанной части является недействительным. 24. При сокрытии руководителем хозяйственного общества информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделки и несоответствии условий сделки интересам юридического лица. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю хозяйственного общества, не являвшемуся участником общества, о взыскании убытков, причиненных сделками, которые были совершены ответчиком от имени общества в условиях конфликта интересов, не раскрытого перед единственным участником общества. При рассмотрении дела бывшим руководителем общества заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав, что срок исковой давности не пропущен. Постановлением суда апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано, в том числе по основанию, связанному с пропуском срока исковой давности. Суды исходили из того, что общество в лице его единственного участника имело возможность в полной мере 43 контролировать действия руководителя, в том числе запрашивать информацию о совершенных обществом сделках, знакомиться с их условиями, но не воспользовалось данной возможностью. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, нашла ошибочными выводы судов о пропуске срока исковой давности и указала следующее. По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Исходя из подхода к применению указанных норм, сложившегося в судебной практике, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено к руководителю хозяйственного общества самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового руководителя получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия руководителя, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным руководителем. Таким образом, при проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 531 Гражданского кодекса значение имеет не только день совершения руководителем юридического лица соответствующих действий, например дата отчуждения имущества общества, но и обстоятельства, касающиеся сокрытия руководителем информации о совершенных им действиях. Руководитель хозяйственного общества не должен получать неоправданное преимущество в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно скрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права. Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший руководитель должен обосновать, что общество имело реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, о несоответствии условий сделки интересам юридического лица до того, как полномочия руководителя были прекращены. В данном случае, формулируя вывод о соблюдении истцом срока 44 исковой давности, суд первой инстанции сослался на то, что ответчиком в период исполнения им обязанностей руководителя общества были искажены данные бухгалтерского учета (ненадлежащим образом отражены платежи по договору), сокрыты данные о заключенных договорах и об их условиях вплоть до прекращения полномочий руководителя общества в 2019 г. Суд апелляционной инстанции, приходя к выводу о том, что о нарушении своих интересов общество или его единственный участник должны были узнать из бухгалтерской (налоговой) отчетности за 2018 г., оставил без какой-либо оценки обстоятельства, свидетельствующие о сокрытии информации о совершении сделок и об их финансовых результатах, а также не указал, в чем состоит несоответствие выводов суда первой инстанции в указанной части обстоятельствам дела и представленным доказательствам. При таком положении вывод суда апелляционной инстанции и поддержавшего его суда округа о пропуске срока исковой давности по данному делу не может быть признан правомерным. 25. Утверждение участником (акционером) хозяйственного общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника (акционера) о совершении руководителем общества недобросовестных и (или) неразумных действий, которые привели к возникновению убытков в отчетном периоде. Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю общества о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, указывая на то, что руководителем общества было допущено неразумное расходование средств общества. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав срок исковой давности пропущенным. Суд указал, что участник общества, предъявивший иск о возмещении убытков, должен был узнать о совершении руководителем действий, не отвечающих интересам юридического лица, не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества, на котором обратившемуся в суд лицу была представлена на утверждение ежегодная финансовая отчетность. 45 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, указав на необоснованность применения нижестоящим судом правил об исковой давности. На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Участник хозяйственного общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 5 статьи 10, абзац второй пункта 1 статьи 531 ГК РФ). Требование разумного поведения участника общества при утверждении отчетности не предполагает обязанность по проведению финансового аудита отчетности общества и запросу дополнительной информации о деятельности общества при отсутствии обстоятельств, указывающих на недобросовестность и (или) неразумность поведения руководителя. Участник общества также не имеет фактической возможности контролировать каждую расходную операцию общества и вмешиваться в его текущую деятельность, подменяя тем самым полномочия единоличного исполнительного органа. В связи с этим знание участника хозяйственного общества о допущенном руководителем нарушении при проведении годового общего собрания участников (акционеров) за соответствующий отчетный период может предполагаться только при условии, что из представленной на утверждение годовой отчетности информации можно было сделать вывод об изменении имущественного положения хозяйственного общества и, соответственно, о возникновении убытков (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что существенно изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), либо сама отчетность была с очевидностью искажена. Судами установлено, что при утверждении ежегодной финансовой отчетности участник проявил требуемую осмотрительность. При этом срок исковой давности не может исчисляться со дня утверждения годовой бухгалтерской отчетности, в котором было допущено расходование средств общества, поскольку совершенные руководителем общества действия повлекли незначительные убытки относительно масштабов деятельности общества, на основании сведений ежегодной финансовой отчетности без проведения финансового аудита невозможно сделать однозначный вывод о допущенном нарушении. 46 В другом деле суды первой и апелляционной инстанций, выводы которых были поддержаны судом округа, признали обоснованным заявление бывшего руководителя общества (ответчика) о пропуске срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, предъявленному участником общества. Судами установлено, что в период управления обществом ответчиком без согласия участников был отчужден один из основных активов общества по цене, которая существенно отличалась от рыночной. Из утвержденной участником ежегодной финансовой отчетности общества однозначно следует, что общий размер активов общества существенно изменился по сравнению с предшествующим периодом. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие сокрытие руководителем информации о совершении сделки по отчуждению одного из основных активов. В указанных обстоятельствах участник общества должен был узнать о причинении обществу убытков в день проведения годового общего собрания участников за период, в котором руководителем общества были совершены действия, повлекшие убытки или не позднее даты получения от общества дополнительной информации о сделках, запрошенной участником в разумный срок после проведения собрания. Участник, действующий с должной степенью осмотрительности, при утверждении отчетности не мог проигнорировать отчуждение одного из основных активов общества. При указанных обстоятельствах требование осмотрительности поведения участника предполагает обязанность запросить дополнительную информацию о хозяйственной деятельности общества, инициировать проведение финансового аудита отчетности. Непринятие данных мер участником общества не может приводить к продлению срока исковой давности по заявленному им требованию. 26. Изменение состава участников (акционеров) хозяйственного общества, в том числе приобретение новым участником (акционером) доли в уставном капитале (акций), не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу. Участник хозяйственного общества, приобретший долю в уставном капитале, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с руководителя общества убытков, причиненных ранее совершенным в обществе сделками, которые, по мнению заявителя, не отвечали интересам юридического лица. 47 Руководителем общества заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав необоснованным довод ответчика о пропуске срока исковой давности. Судом установлено, что в 2020 г. руководитель от имени общества заключил договор займа с аффилированным лицом. Задолженность по договору займа не была погашена в установленный срок. Суд мотивировал отказ в применении срока исковой давности тем, что срок исковой давности по требованию участника не может начать исчисляться ранее полной субъективной осведомленности участника обо всех обстоятельствах нарушения. Заявитель приобрел долю в уставном капитале только в 2023 г. и получил возможность в полной мере ознакомиться с информацией о деятельности общества не ранее получения им статуса участника общества. Суд апелляционной инстанции, выводы которого были поддержаны судом округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования по следующим мотивам. Иск о возмещении руководителем убытков, причиненных обществу, подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества (пункт 1 статьи 652, пункт 1 статьи 182 ГК РФ), однако объем доступных представителю возражений, включая возможность заявить о пропуске исковой давности, по общему правилу, не может превышать объем возражений, доступных представляемому. Согласно статье 201 Гражданского кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. По смыслу данной статьи переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и т. д.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества в силу положений абзаца второго пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как к правопреемнику переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном 48 капитале общества. Таким образом, вступление в общество нового участника не изменяет начало течения срока исковой давности по иску о возмещении руководителем убытков, о которых было или должно было быть известно юридическому лицу или его контролирующему участнику, доля в уставном капитале которого была приобретена новым участником. При этом не имеет значения, предъявляется иск непосредственно новым участником общества либо назначенным им руководителем по воле нового участника. Из материалов дела не следует, что информация о совершении вменяемых руководителю общества действий скрывалась им от участников общества и могла стать доступна новому участнику только после приобретения доли или части доли в уставном капитале. Напротив, сведения о планируемом совершении сделки были раскрыты руководителем перед участниками общества в установленном законодательством порядке. При таком положении отсутствуют основания для исчисления срока исковой давности по требованию о возмещении убытков руководителем общества со дня приобретения доли в уставном капитале новым участником.

Официальный документ Верховного Суда РФ. Источник: vsrf.ru. Не заменяет текст закона.

Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

Толкуемые статьи